AI 연산장비는 계속 쓴다. 같은 장비의 손실보전 약정도 함께 이행하는가?

실제 판례 — 한 선박에 겹쳐 있던 서로 다른 교환

대법원 2025년 3월 13일 선고 2021다301206 판결의 출발점은 2007년 체결된 소유권취득조건부 선체용선계약이다. 운항회사는 자신이 선박금융을 위해 설립한 특수목적법인으로부터 선박을 10년간 빌려 쓰고, 대출원리금에 상응하는 용선료를 지급한 뒤 기간이 끝나면 소유권을 이전받기로 했다. 이 원계약에서 선박을 쓰는 권리와 용선료 지급은 서로 마주 보는 급부였다.

2009년에는 영국의 조세리스 구조를 이용하기 위한 여러 계약이 더해졌다. 특수목적법인이 리스회사에 선박을 팔고, 리스회사와 리스이용자를 거쳐 운항회사에 다시 선박을 빌려 주는 구조였다. 별도의 수익보증 및 보장계약은 세무당국이 조세처리와 절세 효과를 부인해 투자자 등이 입은 손해를 특수목적법인이 보전하도록 했다. 리스회사는 그 의무 등을 부담하는 대가로 특수목적법인에 손실보상수수료를 지급하기로 했다.

운항회사도 원계약의 변경계약을 통해 특수목적법인을 위 보장계약의 채무나 책임에서 면책시키는 의무를 부담했다. 한편 병행계약은 운항회사가 원계약의 중단 합의와 변경계약을 체결한 대가로, 특수목적법인이 받은 손실보상수수료 일부를 운항회사에 주도록 했다. 여기서 면책은 개인파산에서 채무의 책임을 면하는 제도가 아니라 계약상 손실보전 관계를 가리킨다. 누가 누구에게 무엇을 주는지 나누어 읽지 않으면 같은 단어가 전혀 다른 제도로 들릴 수 있다.

Sources for this section: 대법원 2025. 3. 13. 선고 2021다301206 판결 — 양수금

먼저 끝난 지급과 나중에 나타난 손실

2009년 11월 재변경계약은 면책의무와 일부 정의조항의 변경만 남기고 다른 변경사항을 삭제했다. 특수목적법인은 2010년 12월 30일까지 운항회사에 미화 9,603,948.53달러의 수수료를 모두 지급했다. 운항회사에 회생절차가 개시된 것은 2011년 2월 15일이고, 관리인은 같은 해 3월 21일경 원계약을 쌍방미이행 쌍무계약으로 보아 그 이행을 선택했다. 수수료 지급이 끝난 시점과 선박 사용관계의 이행을 이어 가기로 한 시점이 다르다.

회생계획은 2011년 10월 인가되고 절차는 2013년 11월 종결됐다. 영국 세무당국이 비용공제를 부인한 것은 그 뒤인 2015년 11월이다. 은행은 2016년 2월 법인세를 납부했고, 2019년 리스회사로부터 문제의 면책청구권을 양수해 운항회사에 양도통지를 했다. 실제 판결에서는 그 이전에 특수목적법인의 운항회사에 대한 면책청구권을 리스회사에 담보 목적으로 양도하고 운항회사가 승인한 관계도 확인된다. 따라서 마지막에 돈을 청구한 은행과 원계약의 상대방을 한 사람처럼 놓고 읽어서는 안 된다.

대법원은 원계약과 변경계약이 불가분적으로 결합했다거나, 문제의 면책청구권이 원계약상 운항회사의 권리와 본래적으로 법률적·경제적 견련성을 가진다고 인정하기 어렵다는 원심판단을 받아들였다. 해당 청구권이 채무자회생법 제179조 제1항 제7호의 공익채권이 아니라는 판단을 유지하며 상고를 기각했다. 공익채권이 아니라는 이유로 청구권 자체가 소멸했다거나 전액을 영영 회수할 수 없다고 판단한 것으로 넓혀 읽지는 않는다.

이 자료에서 확인할 수 있는 판단 기준은 계약의 체결 경위와 목적, 당사자의 의사, 서로 부담하는 채무의 대가관계를 종합하라는 것이다. 수수료가 먼저 지급됐다는 사실은 중요한 검토 단서지만 그것 하나만이 패소 이유였다고 말할 수는 없다. 공개된 대법원 이유는 원심의 세부 논증을 모두 옮기지 않았다. 이 연구는 하급심 기록에 어떤 협상 문서가 있었을지 만들어 채우지 않고, 공개된 기준을 다음의 새 가정에 대조한다.

Sources for this section: 대법원 2025. 3. 13. 선고 2021다301206 판결 — 양수금

2026년의 판단 틀을 2030년 가정에 가져오기

2026년 9월 30일 확인한 채무자회생법 제119조 제1항은 회생개시 때 양쪽이 아직 이행을 완료하지 않은 쌍무계약에 관하여, 관리인이 계약을 해제·해지하거나 채무를 이행하고 상대방의 이행을 청구할 수 있도록 한다. 제179조 제1항 제7호는 그에 따라 관리인이 이행하는 때 상대방이 갖는 청구권을 공익채권으로 정한다. 대법원은 상대방의 이행을 요구하면서 그에 대응하는 회사의 계약상 채무도 이행하게 하여 형평을 지키려는 취지라고 설명했다. 무엇이 무엇의 반대급부인지가 이 연결의 중심이다.

공익채권이라는 분류에는 실익이 있다. 현행 제180조는 회생절차에 의하지 않는 수시변제와 회생채권·회생담보권에 대한 우선변제를 정한다. 동시에 집행의 중지·취소나 재산이 부족할 때의 변제에 관한 규율도 둔다. 따라서 공익채권이라는 말은 공공에 유익한 사업이라는 평가도, 즉시 전액 회수의 보증도 아니다. 여기서는 여러 공익채권 사유 가운데 제179조 제1항 제7호의 연결만 시험한다.

이제부터 등장하는 회사, 장비, 계약, 문서와 AI 화면은 모두 편집자가 만든 합성사실이다. 2030년에도 지금 확인한 판단 틀을 적용해 본다는 연구 가정이며, 실제 2030년 법률이나 기술을 예측한 내용이 아니다. 선박의 조세리스가 AI 산업에도 그대로 존재한다고 가정하는 것이 아니라, 여러 약정 사이의 교환 관계를 어떻게 구별할지 묻기 위해 소재를 바꾼다.

Sources for this section: 대법원 2025. 3. 13. 선고 2021다301206 판결 — 양수금 · 현행 채무자회생법 — 제119조·제179조·제180조

합성사건 — A는 장비 사용료를 내고, B는 별도 수수료를 지급했다

합성사건의 A는 AI 모델을 운영하는 회사이고 B는 연산장비 공급회사다. 2028년 원계약에서 B는 정해진 장비의 사용과 유지보수를 제공하고, A는 정기 사용료를 낸 뒤 약정 기간 말에 소유권을 이전받기로 한다. 2030년 A의 회생개시 때에는 B의 앞으로의 사용·정비 제공과 소유권 이전, A의 남은 대가 지급이 모두 미완료라고 설정한다. 이미 모든 제공이 끝난 단순 대금채무라는 다른 사건과 구별하기 위한 전제다.

2029년 두 회사는 외부 고객에게 장비 성능을 보여 주기 위한 추가약정을 체결한다. A는 합의된 시험조건으로 시연하고 시험기록을 제공한다. 또 그 조건에서 약정 성능기준에 미달했고 그 미달 때문에 B가 외부 고객에게 계약상 보상을 해야 한다면, 약정 범위의 손실을 A가 B에게 보전한다는 조항을 둔다. B는 시연 참여·기록 제공과 이러한 손실보전 약정을 받는 대가로 A에게 별도의 일회성 수수료를 지급한다. 지급 방향은 원계약의 사용료와 반대다.

기본가정에서 시연과 기록 제공, B의 일회성 수수료 지급은 모두 회생개시 전에 끝났다. 추가약정은 원계약의 사용료나 사용·정비 의무, 종료 조건을 바꾸지 않는다고 설정한다. 다만 합성사건의 A가 모든 손실보전 의무를 이미 이행했다는 뜻은 아니다. 그 뒤 외부 고객이 시연 결과에 문제를 제기하고 B가 보전을 청구했지만, 시험조건이 맞았는지, 실제 기준미달인지, B가 보상할 의무가 있는지와 보전액은 다툼으로 남겨 둔다.

관리인이 계속하기로 한 것은 무엇이고, AI가 묶은 것은 무엇인가

이 가정의 관리인은 원계약에 따른 장비 사용과 정비를 계속 제공받고 약정 대가를 지급하겠다는 문안을 B에게 전달한다. 추가약정의 손실보전 청구를 승인한다는 문구는 넣지 않는다. 이 선택 문안은 검토할 자료지만, 문서에 원계약만 적었다는 사실이 계약들의 법적 관계를 단독으로 결정한다고 가정하지 않는다. 여러 계약이 실질적으로 불가분인지 따져야 한다는 실제 판결의 질문이 여기서 다시 열린다.

A의 AI 보조 프로그램은 장비 사용기록과 시험 로그를 정리한다. 원계약과 추가약정 모두 같은 장비 ID를 포함하므로 한 화면의 같은 장비 항목 아래 표시한다. 이 기능은 합성사건에서 명시적으로 설정한 자료 분류 기능일 뿐, 관리인을 대신해 계약 이행을 선택하거나 청구권의 순위를 판정하는 권한이 아니다. 화면에 함께 보인다는 이유로 별도의 법률상 결합 효력을 부여하지 않는다.

장비 ID가 일치한다면 두 기록이 어떤 장비를 가리키는지 찾는 데 도움이 된다. 그러나 B가 A에게 지급한 수수료가 장비를 계속 쓰게 해 주는 대가였는지, 특정 시연에 참여하고 그 위험을 맡는 대가였는지는 ID에서 나오지 않는다. 같은 장비에서 얻은 통상 운영 로그와 외부 시연 로그도 생성 목적이 다를 수 있다. 법적 관계를 읽으려면 생성 목적을 표시한 자료와 계약의 급부 조항, 수수료 약정, 실제 지급내역을 연결해야 한다. 이는 새 사건의 자료를 읽는 연구 방법이며, 원판결이 AI 로그에 관해 판시한 법리가 아니다.

Sources for this section: 대법원 2025. 3. 13. 선고 2021다301206 판결 — 양수금

분리해서 읽는 설명과, 함께 읽어야 한다는 설명

기본가정을 분리해서 읽는 설명은 두 개의 교환을 찾는다. 원계약에서 B의 장비 제공은 A의 사용료와 마주 선다. 추가약정에서는 A의 시연·기록 제공과 일정한 손실 위험 부담이 B의 일회성 수수료와 마주 선다. 별도 수수료가 이미 지급됐고 추가약정이 원계약의 사용·정비와 종료 조건을 바꾸지 않는다는 사실을 함께 보면, 관리인이 장비 사용을 계속 요구했다는 이유만으로 손실보전 의무까지 제179조 제1항 제7호의 공익채권으로 다뤄야 하는지 의문을 제기할 수 있다. 이것은 A에게 승소를 보장하는 결론이 아니라, 어느 교환에 이행이 남았는지 따져 보자는 가설이다.

함께 읽어야 한다는 설명은 거래 전체의 목적과 형성 과정을 더 보자고 한다. 한 장비를 계속 운용하며 그 성능을 외부에 제시하는 거래였다는 점, 계약 체결 때 상대방이 무엇을 조건으로 받아들였는지가 중요할 수 있다. 다만 그런 주장을 하려면 합성 협상기록이나 계약 조항에서 연결의 내용을 제시해야 한다. 같은 ID, 같은 계약철, 추가약정이라는 문서 이름을 되풀이하는 것만으로는 어느 의무가 다른 의무의 대가인지 답하지 못한다. 이 설명도 실제 판례 속 은행이 제출한 주장을 재현한 것은 아니다.

Sources for this section: 대법원 2025. 3. 13. 선고 2021다301206 판결 — 양수금 · 현행 채무자회생법 — 제119조·제179조·제180조

전제를 바꾸는 작은 변형: 할인과 계속 사용의 조건이 연결돼 있다면

다음은 기본사건에서 몰래 발견한 새 사실이 아니라 전제를 바꾼 별도의 합성 변형이다. 추가약정을 체결하면서 원계약의 정기 사용료를 낮추고, 외부 시연에 관한 위험을 A가 부담하는 것을 그 할인과 장비 계속 제공의 조건으로 삼았다는 명시적 합의가 있다고 바꿔 보자. B의 일회성 수수료 지급은 여전히 개시 전에 끝났지만, 기본가정의 원계약 조건을 바꾸지 않았다는 전제는 여기서는 유지하지 않는다.

이 변형에서는 A의 위험 부담이 완료된 수수료만을 대가로 하는지, 앞으로 계속될 할인된 사용과도 교환 관계인지 다시 물어야 한다. 별도의 돈을 먼저 받았다는 사실만 보고 분석을 끝낼 수 없고, 반대로 계약에 조건이라는 단어를 썼다는 이유만으로 불가분성을 확정할 수도 없다. 실제 합의의 내용과 당사자 의사, 거래의 목적과 급부 관계를 종합하는 작업이 남는다. 두 합성사건의 차이는 AI 화면의 묶음 방식이 아니라 약속한 교환의 구조에 있다. 이 변형의 조건 조항이 유효한지까지 실제 선박 판결이 답한 것은 아니므로, 합의 내용의 해석과 그 효력에 대한 검토도 구분해야 한다.

Sources for this section: 대법원 2025. 3. 13. 선고 2021다301206 판결 — 양수금

청구가 생겼는지, 어떤 계약인지, 어떻게 변제하는지

B의 손실보전 청구를 검토할 때는 네 물음을 분리할 수 있다. 합성 약정의 시험조건과 손실보전 요건을 충족했는가. 그 의무는 어떤 반대급부와 연결되는가. 관리인의 이행 선택과 제179조 제1항 제7호가 그 청구권에 연결되는가. 인정되는 채권은 해당 절차와 재산 상태에서 어떻게 변제되는가. 앞 단계의 자료가 부족한데 AI 화면의 공통 장비 표시로 뒤의 순위를 결정하면, 청구 발생과 채권 분류를 한 번에 건너뛰게 된다.

실제 판결은 특정 면책청구권이 해당 공익채권 조항에 속하지 않는다는 결론을 유지했다. 그것을 새 합성사건의 결론으로 복사하거나, 공익채권이 아니면 아무 권리도 남지 않는다고 말할 수는 없다. 반대로 그 조항에 해당한다는 주장만으로 청구 요건·금액이나 실제 회수까지 해결되지는 않는다. 다른 공익채권 사유, 회생계획의 내용과 구체적 권리행사 문제는 필요한 사실과 법적 근거를 더 확인해야 할 별도 과제다. 이 페어가 남기는 것은 미래의 승패가 아니라, 같은 장비에 연결된 문서에서 서로 다른 교환을 찾아내는 질문이다.

Sources for this section: 대법원 2025. 3. 13. 선고 2021다301206 판결 — 양수금 · 현행 채무자회생법 — 제119조·제179조·제180조