Time at Which a Minority Shareholder's Authority to Convene a General Meeting, Granted by Court Permission, Expires, and the Company's Representation in an Action Against a Director

Cross-family AI independent reading & axis check

6 of 8 axes matched GPT-6 Astra (OpenAI, codex CLI) · 2026-10-16

Compared with an independent reading by a different AI (GPT-6 Astra), which read only the original text without seeing the primary reading, 6 of the 8 axes matched, and the readings diverged on Axis 4 (Form of the test) and Axis 6 (Relation to precedent).

Raw responses and comparison record: Protocol · Blind readings (JSONL) · Axis comparison (JSONL) · SHA-256 (JSON)

Lower-court contrast & scope of application

Lower-court reading vs. Supreme Court holding

Lower-court context: The court below (Seoul High Court 2016Na2034081) held that even if Plaintiff 1, a shareholder, obtains confirmation of the non-existence of director status against Defendant individually, the effect does not extend to the company, and therefore there is no interest in confirmation. As to plaintiff company's claim, it determined that a reasonable period had elapsed after the convening permission decision, so that the authority to convene had expired as of the time the final shareholders' general meeting was convened, and proceeded to the merits on the premise that Article 394(1) of the Commercial Act does not apply.

Supreme Court standard: The Supreme Court affirmed all of the court below's determinations concerning the interest in confirmation, the expiration of the authority to convene, and the non-application of Article 394(1). Because the court below took the elapse of a reasonable period, rather than the achievement of the purpose through the holding of an interim shareholders' general meeting, as the ground of its holding, the Supreme Court held that the contention of failure to exhaust deliberations premised on a different basis also lacked merit, and dismissed the final appeals of both Plaintiff 1 and Defendant.

Distinguishing conditions

• Cases in which the court specifically specified a convening period in its convening permission decision
• Cases in which the general meeting was convened immediately after the convening permission decision, or in which there is a plausible reason for the delay
• Cases in which the person representing the company shares an interest with the director who is the opposing party in the lawsuit, raising concerns over fair conduct of the litigation

Record verification notes

Before asserting the expiration of the authority to convene, one should check in the Records the period between the date of the permission decision and the date the general meeting was convened, any changes in the company's circumstances during that period, and the reason the convening was delayed; in an action against a director, one should also check the circumstances under which the person representing the company was appointed.

From the official text

Points at issue

[1] 확인의 소에 권리보호요건으로서 ‘확인의 이익’이 있는지 판단하는 기준 [2] 법원이 상법 제366조 제2항에 따라 총회의 소집을 구하는 소수주주에게 회의의 목적사항을 정하여 총회의 소집을 허가하면서 소집기간을 구체적으로 정하지 않은 경우, 소수주주가 총회를 소집하여야 하는 시기(=총회소집허가결정일로부터 상당한 기간 내) / 위 기간이 경과하도록 총회가 소집되지 않은 경우, 소집허가결정에 따른 소집권한이 소멸하는지 여부(원칙적 적극) 및 위 기간이 경과하였는지 판단하는 기준 [3] 상법 제394조 제1항에서 이사와 회사 사이의 소에 관하여 감사가 회사를 대표하도록 규정한 취지 [4] 갑 주식회사의 일시대표이사인 을이 갑 회사를 대표하여 갑 회사의 소수주주가 소집한 주주총회에서 이사로 선임된 병을 상대로 이사선임결의의 부존재를 주장하며 이사 지위의 부존재 확인을 구하자, 병이 회사와 이사 사이의 소는 상법 제394조 제1항에 따라 감사가 회사를 대표하여야 한다고 주장한 사안에서, 일시대표이사인 을로 하여금 갑 회사를 대표하도록 하는 것이 공정한 소송수행을 저해한다고 보기 어려워 위 소에 상법 제394조 제1항은 적용되지 않는다고 한 사례

Summary of the holding

[1] 확인의 소에는 권리보호요건으로서 확인의 이익이 있어야 하고, 확인의 이익은 확인판결을 받는 것이 원고의 권리 또는 법률상의 지위에 현존하는 불안·위험을 제거하는 가장 유효적절한 수단일 때에 인정된다. [2] 법원은 상법 제366조 제2항에 따라 총회의 소집을 구하는 소수주주에게 회의의 목적사항을 정하여 이를 허가할 수 있다. 이때 법원이 총회의 소집기간을 구체적으로 정하지 않은 경우에도 소집허가를 받은 주주는 소집의 목적에 비추어 상당한 기간 내에 총회를 소집하여야 한다. 소수주주에게 총회의 소집권한이 부여되는 경우, 총회에서 결의할 사항은 이미 정해진 상태이고, 일정기간이 경과하면 소집허가결정의 기초가 되었던 사정에 변경이 생길 수 있기 때문이다. 소수주주가 아무런 시간적 제약 없이 총회를 소집할 수 있다고 보는 것은, 이사회 이외에 소수주주가 총회의 소집권한을 가진다는 예외적인 사정이 장기간 계속되는 상태를 허용하는 것이 되고, 이사회는 소수주주가 소집청구를 한 경우 지체 없이 소집절차를 밟아야 하는 것에 비해 균형을 상실하는 것이 된다. 따라서 총회소집허가결정일로부터 상당한 기간이 경과하도록 총회가 소집되지 않았다면, 소집허가결정에 따른 소집권한은 특별한 사정이 없는 한 소멸한다. 소집허가결정으로부터 상당한 기간이 경과하였는지는 총회소집의 목적과 소집허가결정이 내려진 경위, 소집허가결정과 총회소집 시점 사이의 기간, 소집허가결정의 기초가 된 사정의 변경 여부, 뒤늦게 총회가 소집된 경위와 이유 등을 고려하여 판단하여야 한다. [3] 상법 제394조 제1항은 이사와 회사 사이의 소에 관하여 감사로 하여금 회사를 대표하도록 규정하고 있는데, 이는 이사와 회사 양자 간에 이해의 충돌이 있기 쉬우므로, 그 충돌을 방지하고 공정한 소송수행을 확보하기 위한 것이다. [4] 갑 주식회사의 일시대표이사인 을이 갑 회사를 대표하여 갑 회사의 소수주주가 소집한 주주총회에서 이사로 선임된 병을 상대로 이사선임결의의 부존재를 주장하며 이사 지위의 부존재 확인을 구하자, 병이 회사와 이사 사이의 소는 상법 제394조 제1항에 따라 감사가 회사를 대표하여야 한다고 주장한 사안에서, 소 제기 전 갑 회사의 주주가 갑 회사를 적법하게 대표할 사람이 없다는 이유로 일시대표이사 및 이사의 선임을 구하는 신청을 하여 변호사인 을이 갑 회사의 일시대표이사 및 이사로 선임된 것이어서 일시대표이사인 을로 하여금 갑 회사를 대표하도록 하였더라도 그것이 공정한 소송수행을 저해하는 것이라고 보기는 어려우므로, 위 소에 상법 제394조 제1항은 적용되지 않는다고 한 사례.

Order

상고를 모두 기각한다. 상고비용 중 원고 1과 피고 사이에 생긴 부분은 원고 1이, 원고 시흥유통관리 주식회사와 피고 사이에 생긴 부분은 피고가 각 부담한다.

Provisions referred to

[1] 민사소송법 제250조 [2] 상법 제366조 제2항 [3] 상법 제394조 제1항 [4] 상법 제394조 제1항