공모 전에 받은 정보로 청약해도 내부자거래가 아니려면: 사전수요예측·코너스톤투자자 시행령안에 묻는 다섯 가지

읽은 자료와 확인한 단계

이 글은 금융위원회가 2026년 7월 30일 금융위원회공고 제2026-561호로 낸 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고를 읽는다. 소관 부서는 금융위원회 자본시장과이고, 의견 접수 기간은 2026년 7월 30일부터 9월 8일까지였다. 확인 당시 화면은 접수 마감으로, 입법의견 건수는 101건으로 표시되어 있었다. 제출된 의견의 내용은 읽지 않았다.

2026년 10월 16일 국민참여입법센터 정부입법현황의 해당 항목에는 입법예고(2026. 7. 30. ~ 2026. 9. 8.)만 표시되어 있고 법제처 심사 이후 단계는 표시되어 있지 않았다. 같은 날 국가법령정보센터의 현행 시행령(대통령령 제36756호, 2026. 10. 13. 시행)에서는 안이 신설하려는 제129조의3과 제201조의2를 찾을 수 없었다. 따라서 이 글이 읽는 문안은 입법예고 단계의 안이다.

근거 법률은 국회 정무위원장 대안(의안번호 제2218519호)으로 2026년 4월 23일 본회의를 통과하고 5월 12일 법률 제21647호로 공포된 개정법이다. 국민참여입법센터 국회입법현황 화면은 법제사법위원회가 이 대안을 수정가결했다고 적으므로, 이 글은 대안 원문이 아니라 국가법령정보센터에 실린 공포 법률의 조문을 기준으로 삼았다.

이 단락의 출처: 국민참여입법센터 입법예고: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 (금융위원회공고 제2026-561호) · 국민참여입법센터 정부입법현황: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정 · 국민참여입법센터 국회입법현황: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(대안) (제2218519호) · 국가법령정보센터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (법률 제21647호, 2026. 11. 13. 시행) · 국가법령정보센터 현행 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 (대통령령 제36756호, 2026. 10. 13. 시행)

개정 법률이 이미 정한 것

개정법 제119조의3은 발행인, 인수인 및 주선인이 증권시장에 신규로 상장하려는 주권의 증권신고서를 제출하기 이전에, 대통령령으로 정하는 전문투자자를 대상으로 매입희망 가격과 물량 등 수요상황을 파악하는 방법(대통령령으로 정하는 방법에 따른 경우로 한정한다)으로 청약을 권유할 수 있게 하고, 이 경우 제119조제1항을 적용하지 않는다. 제119조제1항은 신고서가 수리되지 않으면 모집 또는 매출을 할 수 없다고 정하는 조문이다.

개정법 제119조의4는 같은 시점에 대통령령으로 정하는 전문투자자에게 주권 수량 중 일부의 청약을 권유하고(제1항), 제121조제1항에도 불구하고 그 청약을 승낙할 수 있게 한다(제2항). 발행인 등은 전문투자자를 선정할 때 이해상충방지 체계를 갖추어야 하고(제3항), 주권을 취득한 자는 취득 후 6개월 이상의 기간으로서 대통령령으로 정하는 기간 동안 보호예수해야 한다(제4항). 수량 상한, 이해상충방지체계의 기준, 보호예수방법은 대통령령에 맡긴다(제5항). 제119조의5는 신고서 제출 전에 정보를 제공한 경우 제공받은 전문투자자의 명단 등 자료를 기록하고 유지·관리하도록 한다.

개정법 제174조제1항 본문은 상장법인(6개월 이내에 상장하는 법인 등 상장예정법인등을 포함한다)의 업무 등과 관련된 미공개중요정보를 특정증권등의 매매나 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하는 것을 금지한다. 새로 붙은 단서는 제119조의3 및 제119조의4제1항·제2항에 따라 정보의 제공이 이루어진 경우로서 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다고 정한다. 제174조제1항 위반은 제443조제1항제1호에 따라 1년 이상의 유기징역 또는 위반행위로 얻은 이익이나 회피한 손실액의 4배 이상 6배 이하의 벌금으로 처벌된다. 단서의 대통령령이 형사처벌의 경계를 정하는 셈이다.

이 단락의 출처: 국가법령정보센터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (법률 제21647호, 2026. 11. 13. 시행) · 국민참여입법센터 국회입법현황: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(대안) (제2218519호)

시행령안이 채우려는 것

안 제129조의3은 사전수요예측에 참여할 수 있는 전문투자자를 시행령 제10조가 정한 금융기관 등 일정 범주의 전문투자자와 이에 준하는 외국 금융기관 등으로 정하고, 일반 사모집합투자업자와 투자일임업자에게는 고시로 정할 자산규모 기준을 더한다. 방법으로는 발행인 실사 결과보고서 작성을 마친 뒤에 할 것, 고시하는 방법으로 투자자의 요건 충족을 확인할 것, 정보는 시행령 제125조의 신고서 기재사항과 첨부서류 범위 안에서 거짓이나 과장 없이 전문투자자 사이에 차별 없이 제공할 것, 법 제174조의 미공개중요정보 이용행위 금지 등을 위한 비밀유지계약을 체결할 것, 복수의 전문투자자로부터 수요상황을 파악할 것(고시하는 예외 있음)을 든다.

안 제129조의4는 사전 청약 투자자에게 사전수요예측 요건과 함께 고시로 정할 자산규모 기준을 요구한다. 보호예수 기간은 6개월 이상 12개월 이내에서 고시로, 사전 청약 수량 상한은 전체 공모 수량의 100분의 30 이하(투자자별 100분의 20 이하)로서 고시로 정하게 하고, 보호예수는 예탁결제원에 하도록 한다. 이해상충방지 체계로 발행인·인수인·주선인의 대주주나 특수관계인, 인수인을 관계인수인으로 하는 집합투자업자를 대상에서 빼고, 사전 청약을 조건으로 한 이익 제공을 금지하며, 투자자 선정과 수량 결정의 기준과 절차를 갖추게 한다. 취득 가격은 사전 청약 뒤 최종 확정되는 공모가격으로 한다.

안 제129조의5는 정보 제공 일시, 주체, 상대방, 방법과 제공 정보, 비밀유지계약, 회신받은 매입희망 가격과 물량, 사전 청약 내용 등을 기록해 10년 동안 유지·관리하게 한다. 안 제201조의2는 법 제174조제1항 단서의 대통령령으로 정하는 경우를 두 기준을 모두 충족하는 경우로 정한다. 첫째는 제공받은 정보와 관련하여 비밀유지계약을 준수할 것, 둘째는 제공받은 정보를 사전수요예측이나 사전 청약을 위한 목적으로만 이용할 것이다. 이 밖에 요건과 방법을 어긴 운영을 금융투자업자의 불건전 영업행위로 정하는 제68조제5항제13호의7·제13호의8과, 보호예수 위반 과태료 항목을 별표 22에 신설한다. 조문별 이유서는 그 과태료 기준을 1억원으로 정했다고 설명한다. 부칙은 2026년 11월 13일부터 시행하도록 한다.

이 단락의 출처: 법령안 PDF: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 · 조문별 제·개정이유서: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 (hwpx) · 국가법령정보센터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (법률 제21647호, 2026. 11. 13. 시행)

발행인 쪽이 방법을 어기면 정보를 받은 투자자의 예외도 사라지는가?

법 제174조제1항 단서는 두 단계로 되어 있다. 먼저 정보 제공이 제119조의3 및 제119조의4제1항·제2항에 따라 이루어졌어야 하고, 그다음 대통령령으로 정하는 경우여야 한다. 안 제201조의2는 둘째 단계만 채우며, 그 기준은 정보를 받은 투자자의 행동인 비밀유지계약 준수와 목적 한정 이용이다.

그런데 첫째 단계의 따라라는 말에는 안 제129조의3제2항의 방법이 걸린다. 실사 결과보고서를 마치기 전에 정보를 주었거나, 제125조 범위를 넘는 정보를 주었거나, 한 투자자에게만 더 많은 정보를 준 경우처럼 발행인이나 인수인 쪽이 방법을 어기면, 그 정보 제공이 제119조의3에 따라 이루어졌다고 볼 수 있는지가 문제 된다. 안은 그 위반을 제68조제5항의 불건전 영업행위로 다루지만, 정보를 받은 투자자의 예외에 어떤 영향을 주는지는 적지 않는다.

투자자는 실사 보고서가 언제 완성되었는지, 다른 투자자가 같은 정보를 받았는지를 스스로 확인하기 어렵다. 반대로 방법 위반과 무관하게 예외를 인정하면 방법 규정은 금융투자업자 제재에만 쓰이게 된다. 발행인 쪽의 방법 위반이 정보를 받은 투자자의 형사책임 판단에 영향을 주는지, 준다면 투자자는 무엇을 확인해야 예외에 머물 수 있는가?

이 단락의 출처: 국가법령정보센터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (법률 제21647호, 2026. 11. 13. 시행) · 법령안 PDF: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안

예외의 문턱을 비밀유지계약 하나에 맡겨도 되는가?

안 제201조의2제1호는 제공받은 정보와 관련하여 비밀유지계약을 준수할 것을 요구한다. 그 계약에 대해 안이 정하는 것은 법 제174조에 따른 미공개중요정보 이용행위 금지 등 건전한 거래질서를 위한 비밀유지계약이라는 목적 표현뿐이다. 계약 당사자, 비밀의 범위, 존속 기간, 사내 공유가 허용되는 인원, 위반 시 조치는 안에도 이유서에도 적혀 있지 않다.

이 구조에서는 사적 계약의 문구가 형사처벌의 경계를 정하게 된다. 같은 행위를 해도 계약에 사내 공유 범위가 넓게 적혀 있으면 준수이고 좁게 적혀 있으면 위반이 될 수 있다. 또 준수라는 말은 위반의 경중을 가리지 않으므로, 정보를 제3자에게 넘긴 경우와 보안 절차 일부를 지키지 않은 경우가 똑같이 예외 상실로 이어지는지도 분명하지 않다. 이유서가 드는 예는 비밀유지계약을 위반해 제3자에게 정보를 이용하도록 제공한 경우뿐이다.

비밀유지계약의 최소 내용을 시행령이나 고시에서 정할 것인가, 그리고 예외를 잃게 하는 계약 위반을 정보의 외부 유출이나 거래 이용과 같이 법 제174조의 보호 목적과 닿는 위반으로 좁힐 것인가?

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목적으로만 이용했다는 것은 누가 무엇으로 보여주는가?

안 제201조의2제2호는 제공받은 정보를 수요상황 파악이나 사전 청약을 위한 목적으로만 이용할 것을 요구한다. 이유서는 정보를 받은 전문투자자가 그 정보를 다른 주식거래 등에 이용하면 예외가 적용되지 않는다고 설명한다. 문제는 그 다른 거래가 무엇이고 이용했는지를 어떻게 가리느냐이다.

전문투자자는 대개 여러 운용 부서를 둔 기관이다. 사전수요예측 담당자가 받은 정보가 같은 기관의 다른 부서가 운용하는 동종 업종 상장사 거래나 발행인의 상장 계열회사 주식 거래와 겹치는 경우, 정보 차단 장치가 있었는지가 판단에 중요할 수 있다. 그러나 안 제129조의5의 기록 의무는 정보를 준 발행인, 인수인, 주선인 쪽에만 있고, 정보를 받은 투자자의 내부 통제나 기록에 관한 문장은 안에 없다.

목적 외 이용의 판단은 결국 사후 수사와 재판에서 거래 내역과 정보 접근 경위로 다투어질 것이다. 투자자 쪽에도 정보 접근자 기록이나 차단 장치를 요구할 것인가, 그리고 목적 외 이용이 아니라는 점을 보여줄 수단을 시행령이나 고시에서 마련할 것인가?

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전문투자자끼리의 평등은 일반투자자와의 격차를 메우는가?

안 제129조의3제2항제3호는 정보를 제125조에 따른 신고서 기재사항과 첨부서류의 범위 안에서 주고, 전문투자자 사이에 차별하지 말라고 한다. 차별 금지는 정보를 받는 전문투자자들 사이의 규칙이다. 일반투자자는 증권신고서가 제출된 뒤에야 정보를 보게 되며, 그사이 전문투자자는 수요를 회신하고 일부는 물량을 미리 배정받는다.

범위 안이라는 기준도 두 가지로 읽힐 수 있다. 신고서에 적을 항목의 범위를 말하는지, 나중에 제출될 신고서의 실제 내용과 같아야 한다는 뜻인지가 문언상 분명하지 않다. 신고서 제출 전에는 내용이 확정되지 않았으므로, 전문투자자에게 준 정보와 나중에 공시된 신고서가 다를 때 누가 무엇을 바로잡아야 하는지 안은 정하지 않는다.

또 안은 사전수요예측에서 가격과 물량을 회신한 전문투자자가 같은 주권의 사전 청약 투자자가 되는 것을 막지 않는다. 사전 청약 가격은 최종 공모가격이므로, 가격 의견을 낸 투자자가 그 가격으로 물량을 확보하는 구조가 생길 수 있다. 사전수요예측 참여와 사전 청약 배정이 겹칠 때의 기준과, 그 사실을 증권신고서에서 일반투자자에게 알리는 방식을 어디에서 정할 것인가?

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수량과 기간을 고시에 다시 맡기는 범위는 충분히 좁은가?

개정법 제119조의4제4항은 보호예수 기간을 6개월 이상의 기간으로서 대통령령으로 정하는 기간으로, 제5항은 수량 상한을 대통령령으로 정하도록 했다. 안은 보호예수 기간을 6개월 이상 12개월 이내에서, 수량 상한을 공모 수량의 100분의 30 이하(투자자별 100분의 20 이하)로서 금융위원회가 고시하도록 한다. 법률이 대통령령에 맡긴 수치를 시행령은 범위로만 정하고 구체적 수치는 고시로 넘긴다.

이유서는 시행령에서 한도를 정하고 구체적 수준은 고시로 위임한다고 설명한다. 이 밖에도 전문투자자 자산규모 기준, 요건 확인 방법, 복수 투자자 원칙의 예외, 그 밖의 방법이 모두 고시로 넘어간다. 이번 공고 자료에는 고시안이 함께 실려 있지 않아, 11월 13일 시행 시점에 실제로 적용될 기간과 수량, 자산 기준을 지금 확인할 수는 없다.

표기에서도 확인할 것이 있다. 안 제129조의4제1항은 법 제119조의제4제1항이라고 적어, 법 제119조의4제1항을 가리키려는 것으로 보이는 오기가 있다. 법률이 대통령령에 맡긴 수치를 고시로 다시 넘기는 범위를 어디까지로 할 것이며, 시행 전에 고시안을 함께 공개할 것인가?

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시행 시점과 남는 쟁점

안 부칙은 2026년 11월 13일부터 시행하도록 하여 개정법 시행일과 맞춘다. 확인 기준일인 10월 16일 정부입법현황 화면에는 입법예고 이후 단계가 표시되어 있지 않았고, 국가법령정보센터 현행 시행령에도 안의 조문은 없었다. 이 글은 시행일까지의 절차 진행을 예측하지 않는다.

남는 쟁점은 하위 고시다. 자산규모 기준, 보호예수 기간, 수량 상한, 복수 투자자 원칙의 예외가 고시에서 정해지고, 비밀유지계약의 최소 내용이나 투자자 쪽 정보 차단 장치를 정한다면 그 역시 고시나 다른 규정에 들어갈 가능성이 크다. 다만 이번 공고는 시행령안만 싣고 있으므로, 앞의 질문 가운데 어느 것이 고시에서 답해질지는 지금 자료로 알 수 없다.

이 단락의 출처: 법령안 PDF: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 · 국민참여입법센터 정부입법현황: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정 · 국가법령정보센터 현행 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 (대통령령 제36756호, 2026. 10. 13. 시행)

이 글이 확인하지 않은 것

규제영향분석서, 제출된 입법의견 101건, 하위 고시와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정, 금융위원회 보도자료, 국회 정무위원회 검토보고서와 법제사법위원회 수정 내용은 읽지 않았다. 개정 법률 조문은 국가법령정보센터의 법률 제21647호 원문으로 확인했고, 국회 대안의 제안이유는 국회입법현황 화면의 요약으로만 읽었다. 법령 원문의 가운뎃점은 표기를 고쳐 옮겼다.

이 글은 제도 도입에 찬성하거나 반대하지 않으며 의견 제출을 대신하지 않는다. 질문은 공개된 안의 문언과 개정 법률 사이에서 생기는 빈자리를 적은 것이다.

이 단락의 출처: 국민참여입법센터 입법예고: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 입법예고 (금융위원회공고 제2026-561호) · 법령안 PDF: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 · 조문별 제·개정이유서: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 일부개정령안 (hwpx) · 국가법령정보센터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (법률 제21647호, 2026. 11. 13. 시행) · 국민참여입법센터 국회입법현황: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(대안) (제2218519호)