경영권 프리미엄의 단기매매차익 포함 여부와 시행령 외 해석상 예외사유의 인정 범위

교차 계열 AI 독립 판독 및 축별 대조

8개 축 중 8개 축 일치 GPT-6 Astra (OpenAI, codex CLI) · 2026-10-16

다른 계열 AI(GPT-6 Astra)가 1차 판독을 보지 않고 원문만 읽은 독립 판독과 대조한 결과 8개 축이 모두 일치했습니다.

원 응답과 대조 기록: 실행 조건 · 블라인드 판독 원본(JSONL) · 축별 대조 원본(JSONL) · SHA-256 목록(JSON)

심급별 판단 구조 및 선례 적용 범위(Distinguishing)

원심 판단과 대법원 법리의 대조

심급별 쟁점 배경: 원심은 피고가 6개월 안에 원고 회사 주식을 매수·매도하여 얻은 금 1,691,464,381원의 반환을 명하였고, 시행령의 예외사유는 한정적 열거이므로 적대적 인수합병 방어를 위한 매수나 경영권 양도에 대한 보상이라도 예외사유에 해당하지 않는 한 차익을 반환해야 한다고 보아 피고의 주장을 배척하였다. 지연손해금은 2001. 5. 10. 이후 기간에 개정 전 법률을 적용하여 연 2할 5푼으로 정하였다.

대법원의 판단 기준: 대법원은 경영권 프리미엄도 단기매매 이익이라는 원심 결론을 유지하였다. 예외사유가 한정적 열거라는 판단은 정당하나, 어떤 경우에도 적용 배제가 불가능하다고 본 것은 법리오해라고 지적하였다. 다만 피고의 거래는 내부정보 이용가능성이 전혀 없는 유형이 아니어서 결론에 영향이 없다고 보았고, 증권관리위원회 규정의 위법 주장에 대한 판단유탈도 결과에 영향이 없다고 하였다. 직권으로 지연손해금 이율 부분만 파기하고 자판하였다.

선례 적용 시 구별할 사안의 경계(Distinguishing)

• 거래가 객관적으로 볼 때 애당초 내부정보의 이용가능성이 전혀 없는 유형에 해당하는 경우
• 반환 대상 금원이 주식 그 자체의 대가가 아니라 주식 양도와 구별되는 별도 급부의 대가로 지급된 경우
• 매수와 매도 사이가 6개월을 넘거나 거래자가 법 제188조 제2항의 내부자에 해당하지 않는 경우

기록 대조 및 검토 사항

적대적 인수합병 방어나 경영악화에 따른 경영권 양도라는 주관적 동기만으로는 해석상 예외가 인정되지 않으므로, 거래 유형 자체가 객관적으로 내부정보 접근 가능성을 배제하는지 먼저 확인합니다.

판결 원문 발췌

판시사항

[1] 지배주식의 매도시 그 가격 결정에 반영된 소위 경영권 프리미엄이 증권거래법상의 단기매매차익으로서 반환할 이익에 포함되는지 여부(적극) [2] 증권거래법 제188조 제2항 소정의 단기매매차익반환제도의 규정 취지 및 구 증권거래법시행령 제83조의6에서 정한 예외사유에 해당하지 않더라도 내부정보의 이용가능성이 없는 유형의 거래에 대하여 법원이 해석상의 예외사유로 보아 그 적용을 배제할 수 있는지 여부(적극)

판결요지

[1] 지배주식의 양도와 함께 경영권이 주식양도인으로부터 주식양수인에게 이전하는 경우 그와 같은 경영권의 이전은 지배주식의 양도에 따르는 부수적인 효과에 불과하고, 그 양도대금은 지배주식 전체에 대하여 지급되는 것으로서 주식 그 자체의 대가임이 분명하므로, 구 증권거래법(1998. 5. 25. 법률 제5539호로 개정되기 전의 것) 제188조 제2항에 규정된 법인의 내부자가 주식을 매수한 후 6개월 이내에 그 주식과 함께 경영권을 이전하면서 취득한 경영권 프리미엄 또한 주식의 단기매매로 인하여 얻은 이익에 해당한다. [2] 구 증권거래법(1998. 5. 25. 법률 제5539호로 개정되기 전의 것) 제188조 제2항 소정의 단기매매차익반환제도는 주권상장법인의 내부자가 6월 이내의 단기간에 그 법인의 주식 등을 사고 파는 경우 미공개 내부정보를 이용하였을 개연성이 크다는 점에서 거래 자체는 허용하되 그 대신 내부자가 실제로 미공개 내부정보를 이용하였는지 여부나 내부자에게 미공개 내부정보를 이용하여 이득을 취하려는 의사가 있었는지 여부를 묻지 않고 내부자로 하여금 그 거래로 얻은 이익을 법인에 반환하도록 하는 엄격한 책임을 인정함으로써 내부자가 미공개 내부정보를 이용하여 법인의 주식 등을 거래하는 행위를 간접적으로 규제하려는 제도라 할 것이고, 따라서 같은 법 제188조 제2항이 적용되지 아니하는 경우로서 같은 조 제8항에 의하여 구 증권거래법시행령(1998. 2. 24. 대통령령 제15687호로 개정되기 전의 것) 제83조의6에서 정한 예외사유는 한정적으로 열거된 것으로서 같은법시행령에서 정하지 않는 사유로까지 그 반환책임의 예외사유를 넓힐 것을 예정한 것은 아니라 할 것이지만, 단기매매차익반환제도의 입법목적, 같은법시행령 제83조의6에 정해진 예외사유의 성격 그리고 헌법 제23조가 정하는 재산권보장의 취지를 고려하면, 같은법시행령 제83조의6에서 정한 예외사유에 해당하지 않더라도 객관적으로 볼 때, 애당초 내부정보의 이용가능성이 전혀 없는 유형의 거래에 대하여는 같은 법 제188조 제2항이 적용되지 않는다고 해석함이 상당하다.

주문

원심판결의 지연손해금에 관한 부분 중 피고에 대하여 금 1,691,464,381원에 대한 1999. 5. 28.부터 2003. 5. 31.까지는 연 5푼, 그 다음날부터 완제일까지는 연 2할의 각 비율에 의한 금원을 초과하여 지급을 명한 피고 패소 부분을 파기하고, 그 부분에 해당하는 원고의 항소를 기각한다. 피고의 나머지 상고를 기각한다. 소송총비용은 피고의 부담으로 한다.

참조조문

[1] 구 증권거래법(1998. 5. 25. 법률 제5539호로 개정되기 전의 것) 제188조 제2항 [2] 구 증권거래법(1998. 5. 25. 법률 제5539호로 개정되기 전의 것) 제188조 제2항, 제8항, 구 증권거래법시행령(1998. 2. 24. 대통령령 제15687호로 개정되기 전의 것) 제83조의6