부동의 조에 대한 권리보호조항의 청산가치 평가와 보증채권 차등의 공정·형평 및 평등 원칙 위배 여부

교차 계열 AI 독립 판독 및 축별 대조

8개 축 중 6개 축 일치 GPT-6 Astra (OpenAI, codex CLI) · 2026-10-16

다른 계열 AI(GPT-6 Astra)가 1차 판독을 보지 않고 원문만 읽은 독립 판독과 대조한 결과 8개 축 중 6개 축이 일치했고, 제4축(판단 기준의 형태), 제8축(남은 물음과 재검토 조건)에서 읽기가 갈렸습니다.

원 응답과 대조 기록: 실행 조건 · 블라인드 판독 원본(JSONL) · 축별 대조 원본(JSONL) · SHA-256 목록(JSON)

심급별 판단 구조 및 선례 적용 범위(Distinguishing)

원심 판단과 대법원 법리의 대조

심급별 쟁점 배경: 원심(서울고법 2002. 11. 4. 자 2002라209 결정)은 평균낙찰률로 할인한 가액을 기준으로 청산가치를 산정한 인가결정을 용인하였고, 보증채권인 정리채권이 원금의 4%만 변제되고 나머지는 면제되는 권리변경 사실을 인정하면서 인가결정을 유지하였다. 창원공장 조건부 매수가격 주장에 대해서는 명시적 판단을 하지 않았다.

대법원의 판단 기준: 대법원은 원심 판단을 그대로 받아들였다. 영업양도금액은 유기적 일체로서의 기능적 재산의 대가여서 청산가치 산정에 적절하지 않고, 정리채권자조에 배당할 금액이 없음이 명백하므로 변경정리계획안 조항을 권리보호조항으로 정한 인가는 정당하다고 보았으며, 창원공장 주장도 원심 판단에 포함된 것으로 보았다. 주채무자가 계열회사로서 함께 정리절차 중이었던 사정 등을 들어 보증채권 차등이 공정·형평 및 평등의 원칙이나 헌법에 반하지 않는다고 판단했다.

선례 적용 시 구별할 사안의 경계(Distinguishing)

• 부동의한 조가 없어 권리보호조항을 정할 필요가 없이 가결된 정리계획을 심사하는 사안
• 보증채권의 주채무자가 정리회사와 무관한 자로서 주채무자로부터 변제받을 가능성이 참작되지 않은 채 변제율이 정해진 사안
• 주주의 실질적 지분 감축이 정리채권 감축에 비해 현저히 작고 향후 신주발행에 의한 추가 희석도 예정되지 않은 사안

기록 대조 및 검토 사항

같은 결론을 주장하기 전에 청산가치 산정이 개별 자산 처분가액을 기준으로 이루어졌는지, 그리고 보증채권의 변제율이 주채무자로부터 만족을 얻을 가능성과 주주의 실질적 지분 저감 비율을 함께 참작하여 정해졌는지 확인합니다.

판결 원문 발췌

판시사항

[1] 정리계획안에 부동의한 조가 있는 경우에도 법원이 권리보호조항을 정하고 계획인가의 결정을 할 수 있도록 한 회사정리법 제234조 제1항의 규정 취지 및 회사재산의 평가 방법 [2] 회사정리법 제228조 제1항에 정한 ‘공정·형평’의 원칙의 의미 및 정리채권자와 정리회사 주주의 정리계획상 권리 감축의 우열에 대한 판단 기준 [3] 회사정리법 제229조에 정한 ‘평등’의 의미 및 같은 법 제228조 제1항 제1호 내지 제6호에 정한 6종류의 권리 내부에 있어서도 이를 더 세분하여 차등을 둘 수 있는지 여부(적극) [4] 보증채권인 정리채권에 대하여 그 변제방법을 정함에 있어 다른 정리채권보다 차등을 두는 것이 회사정리법 제229조에 정한 ‘평등’의 원칙에 반하는지 여부(소극)

판결요지

[1] 정리계획안에 부동의한 조가 있는 경우에 법원이 정할 수 있는 정리채권자에 대한 권리보호조항은 정리회사가 계속기업으로서 존속함을 전제로 한 정리계획안에 정리채권자조가 부동의한 경우에도 최소한 청산을 전제로 하였을 때 정리채권자조가 배당받을 수 있는 금액 상당을 변제받을 수 있도록 배려하는 한편, 그 요건이 충족된 경우에는 법원이 여러 사정을 참작하여 정리채권자조의 부동의에도 불구하고 정리계획안을 인가할 수 있도록 한 데에 그 취지가 있는 것이고, 따라서 여기서 회사재산의 평가는 기업재산을 해체·청산함이 없이 이를 기초로 하여 기업활동을 계속할 경우의 가치(계속기업가치)에 의할 것이 아니라 원칙적으로 도산기업이 파산적 청산을 통하여 해체·소멸되는 경우에 기업을 구성하는 개별 재산을 분리하여 처분할 때의 가액을 합산한 금액(청산가치)에 의하여야 한다. [2] 회사정리법 제228조 제1항은 "정리계획에서는 정리담보권, 정리채권, 주주의 권리의 순위를 고려하여 계획의 조건에 공정·형평한 차등을 두어야 한다."고 규정하고 있는데, 이 공정·형평의 원칙은 선순위 권리자에 대하여 수익과 청산시의 재산분배에 관하여 우선권을 보장하거나 후순위 권리자를 선순위 권리자보다 우대하지 않아야 됨을 의미한다고 할 것이어서, 예컨대 정리채권자의 권리를 감축하면서 주주의 권리를 감축하지 않는 것은 허용되지 아니하고, 다만 주식과 채권은 그 성질이 상이하여 단순히 정리채권의 감축 비율과 주식 수의 감소 비율만을 비교하여 일률적으로 우열을 판단할 수는 없고, 자본의 감소와 그 비율, 신주발행에 의한 실질적인 지분의 저감 비율, 정리계획안 자체에서 장래 출자전환이나 인수·합병을 위한 신주발행을 예정하고 있는 경우에는 그 예상되는 지분 비율, 그에 따라 정리계획에 의하여 정리회사가 보유하게 될 순자산 중 기존주주의 지분에 따른 금액의 규모, 변제될 정리채권의 금액과 비율, 보증채권의 경우 주채무자가 그 전부 또는 일부를 변제하였거나 변제할 개연성이 있다면 그 규모 등을 두루 참작하여야 한다. [3] 회사정리법 제229조는 "정리계획의 조건은 같은 성질의 권리를 가진 자 사이에서는 평등하여야 한다."고 규정하고 있는데, 여기에서의 평등이라는 의미는 형식적인 평등을 말하는 것이 아니라 공정·형평의 관념에 반하지 않는 실질적인 평등을 말하는 것으로서, 정리계획에 있어서 모든 권리를 반드시 같은 법 제228조 제1항 제1호 내지 제6호가 규정하는 6종류의 권리로 나누어 각 종류의 권리를 획일적으로 평등하게 취급하여야만 하는 것은 아니고, 6종류의 권리 내부에 있어서도 정리채권이나 정리담보권의 성질의 차이 등을 고려하여 이를 더 세분하여 차등을 두더라도 형평의 관념에 반하지 아니하는 경우에는 그와 같이 할 수 있다. [4] 보증인인 회사에 대하여 정리절차가 개시된 경우 채권자는 개시 당시 가지는 채권의 전액에 관하여 정리채권으로 권리를 행사할 수 있으나, 이와 같은 정리채권에 대하여는 그 변제방법을 정함에 있어 다른 정리채권보다 차등을 두어 불리한 조건을 정하는 것은, 비록 그것이 연대보증채권이라고 하더라도 회사정리법 제229조에 정한 평등의 원칙에 반하는 것이 아니다.

주문

특별항고를 기각한다.

참조조문

[1] 회사정리법 제234조 제1항 [2] 회사정리법 제228조 제1항 [3] 회사정리법 제228조 제1항, 제229조 [4] 회사정리법 제229조