회사정리법상 대항요건 부인의 15일 기산점과 제78조 부인 대상의 범위

교차 계열 AI 독립 판독 및 축별 대조

8개 축 중 7개 축 일치 GPT-6 Astra (OpenAI, codex CLI) · 2026-10-16

다른 계열 AI(GPT-6 Astra)가 1차 판독을 보지 않고 원문만 읽은 독립 판독과 대조한 결과 8개 축 중 7개 축이 일치했고, 제8축(남은 물음과 재검토 조건)에서 읽기가 갈렸습니다.

원 응답과 대조 기록: 실행 조건 · 블라인드 판독 원본(JSONL) · 축별 대조 원본(JSONL) · SHA-256 목록(JSON)

심급별 판단 구조 및 선례 적용 범위(Distinguishing)

원심 판단과 대법원 법리의 대조

심급별 쟁점 배경: 원심(서울고법 2002나32747)은 이 사건 약정을 예약형 집합채권의 양도담보로 보고, 권리는 예약완결시인 2001. 5. 16. 이전되었으며 피고가 그로부터 15일 이내에 채권양도사실을 통지하였으므로 제80조의 부인이 인정되지 않고, 그 통지는 원인행위와 분리하여 제78조의 부인 대상이 되지 않으며, 피고의 예약완결권 행사는 피고의 행위로서 회사와의 통모 등을 인정할 증거가 없다고 판단했다. 아울러 약정이 민법 제607조, 제608조에 위반되지 않고 약정 자체에 제78조 제1항 제1호의 부인사유가 있다는 주장도 증거 부족으로 배척했다.

대법원의 판단 기준: 대법원은 15일 기간의 기산점, 대항요건 구비행위의 부인 대상 범위, 채권자 행위의 예외적 부인 요건에 관한 법리를 밝히면서 원심 판단이 이 법리에 따른 것이어서 정당하다고 보고 원고의 상고를 기각했다.

선례 적용 시 구별할 사안의 경계(Distinguishing)

• 원인행위가 계약 체결과 동시에 효력을 발생하여 기산점이 약정일과 일치하는 사안
• 권리변동의 원인행위 자체가 제78조의 부인 요건을 충족하여 원인행위를 부인할 수 있는 사안
• 채권자의 행위가 정리 전 회사와의 통모 등으로 회사의 행위와 동일시될 수 있는 사정이 증거로 드러난 사안

기록 대조 및 검토 사항

같은 결론을 주장하기 전에 대상 약정이 대물변제예약 형태로서 권리이전의 효력이 예약완결시에 생기는지, 그리고 회사와 채권자 사이에 통모 등 특별한 사정을 보여 주는 자료가 없는지 확인합니다.

판결 원문 발췌

판시사항

[1] 회사정리법 제80조 제1항에서 정한 기간의 기산점(=원인행위의 효력이 발생하는 날) [2] 회사정리법 제80조의 규정 취지 및 권리변동의 대항요건을 구비하는 행위가 같은 법 제78조에 의한 부인의 대상이 되는지 여부(소극) [3] 회사정리법 제78조 제1항 소정의 부인의 대상이 되는 ‘회사의 행위’의 범위 및 채권자 또는 제3자의 행위도 부인의 대상으로 할 수 있는지 여부(한정 적극)

판결요지

[1] 회사정리법 제80조 제1항은 "지급의 정지 또는 파산, 화의개시, 정리절차개시의 신청이 있은 후 권리의 설정, 이전 또는 변경으로써 제3자에 대항하기 위하여 필요한 행위를 한 경우에 그 행위가 권리의 설정, 이전 또는 변경이 있은 날로부터 15일을 경과한 후 악의로 한 것인 때에는 이를 부인할 수 있다."라고 규정하고 있는바, 대항요건을 구비하여야 하는 위 15일의 기간은 권리변동의 원인행위가 이루어진 날이 아니고 그 원인행위의 효력이 발생하는 날부터 기산하여야 한다. [2] 회사정리법 제80조가 대항요건 내지 효력발생요건 자체를 독자적인 부인의 대상으로 규정하고 있는 취지는 대항요건 내지 효력발생요건 구비행위도 본래 같은 법 제78조의 일반 규정에 의한 부인의 대상이 되어야 하지만, 권리변동의 원인이 되는 행위를 부인할 수 없는 경우에는 가능한 한 대항요건 내지 효력발생요건을 구비시켜 당사자가 의도한 목적을 달성시키면서 같은 법 제80조 소정의 엄격한 요건을 충족시키는 경우에만 특별히 이를 부인할 수 있도록 한 것이라고 해석되므로, 권리변동의 대항요건을 구비하는 행위는 같은 법 제80조 소정의 엄격한 요건을 충족시키는 경우에만 부인의 대상이 될 뿐이지, 이와 별도로 같은 법 제78조에 의한 부인의 대상이 될 수는 없다. [3] 회사정리법 제78조 제1항 각 호의 규정에 의하면, 부인의 대상은 원칙적으로 정리 전 회사의 행위라고 할 것이고, 다만 회사의 행위가 없었다고 하더라도 정리 전 회사와의 통모 등 특별한 사정이 있어서 채권자 또는 제3자의 행위를 회사의 행위와 동일시할 수 있는 경우에는 예외적으로 그 채권자 또는 제3자의 행위도 부인의 대상으로 할 수 있다.

주문

상고를 기각한다. 상고비용은 원고가 부담한다.

참조조문

[1] 회사정리법 제80조 제1항 [2] 회사정리법 제78조, 제80조 [3] 회사정리법 제78조 제1항