사업보고서 허위기재에 대한 사외이사의 손해배상책임과 상당한 주의 면책요건의 의미

교차 계열 AI 독립 판독 및 축별 대조

8개 축 중 6개 축 일치 GPT-6 Astra (OpenAI, codex CLI) · 2026-10-16

다른 계열 AI(GPT-6 Astra)가 1차 판독을 보지 않고 원문만 읽은 독립 판독과 대조한 결과 8개 축 중 6개 축이 일치했고, 제7축(증명 책임), 제8축(남은 물음과 재검토 조건)에서 읽기가 갈렸습니다.

원 응답과 대조 기록: 실행 조건 · 블라인드 판독 원본(JSONL) · 축별 대조 원본(JSONL) · SHA-256 목록(JSON)

심급별 판단 구조 및 선례 적용 범위(Distinguishing)

원심 판단과 대법원 법리의 대조

심급별 쟁점 배경: 원심은 피고 2가 사외이사의 지위에 있었으나 출근하거나 이사회에 참석하여 결의에 참여하는 등 실질적 활동이 없었고, 외부감사 당시 제출된 피고 2 명의의 확인서는 대표이사가 임의로 작성한 것이라는 점 등을 들어 허위기재와 관련이 없거나 상당한 주의를 하였더라도 알 수 없었을 것이라며 면책 주장을 받아들였다. 피고 2 회계법인에 대해서는 외부감사 임무를 게을리하지 않았음이 증명되었다고 보아 책임을 부정하였다.

대법원의 판단 기준: 대법원은 회계법인에 대한 원심 판단은 정당하다고 보아 그 부분 상고를 기각하였다. 다만 이사는 대표이사 등의 업무집행을 감시할 지위에 있고 이는 사외이사도 같으므로, 출근하지 않고 이사회에 참석하지 않은 사정은 직무를 전혀 수행하지 않았음을 나타낼 뿐 상당한 주의를 다하였다거나 다하였더라도 알 수 없었다고 볼 사정이 아니라고 하여 피고 2에 대한 부분을 파기환송하였다.

선례 적용 시 구별할 사안의 경계(Distinguishing)

• 이사가 지위에 따라 합리적으로 기대되는 조사를 실제로 수행하고 허위기재가 없다고 믿을 합리적 근거를 갖춘 사실이 기록상 드러나는 경우
• 주식 취득자가 취득 당시 허위기재 사실을 알았거나 손해가 허위기재로 발생한 것이 아님이 증명되는 경우
• 청구 근거가 자본시장법 제162조가 아니라 외부감사법상 감사인 책임 등 다른 규정인 경우

기록 대조 및 검토 사항

같은 결론을 주장하기 전에 해당 이사가 사업보고서 제출 당시 이사의 지위에 있었는지, 이사회 참석이나 재무제표 검토 등 지위에 따른 조사를 실제로 하였다는 자료가 있는지 먼저 확인합니다.

판결 원문 발췌

판시사항

[1] 주식 취득자가 사업보고서 제출대상 법인의 이사에게 사업보고서의 허위기재 등으로 인하여 입은 손해의 배상을 청구하는 경우, 배상의무자의 면책요건으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조 제1항 단서에서 정한 ‘상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음’을 증명한다는 것의 의미 [2] 갑 주식회사의 주식을 취득한 을 등이 사외이사 병을 상대로 사업보고서 허위기재에 따른 손해배상을 구한 사안에서, 병이 사외이사로서 실질적인 활동이 없었던 점 등에 비추어 상당한 주의를 하였더라도 허위기재 사실을 알 수 없었을 것이라고 본 원심판결에 법리오해의 위법이 있다고 한 사례

판결요지

국가법령정보센터 원문에 판결요지가 실려 있지 않습니다. 이 기록의 인용 구절과 판단 요소는 판시사항에서 글자 그대로 옮겼고, 축의 근거는 판시사항·주문·이유에서 옮겼습니다.

주문

원심판결 중 피고 2에 대한 부분을 파기하고 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송한다. 피고 2 회계법인에 대한 상고를 기각한다. 피고 2 회계법인에 대한 상고비용은 원고들이 부담한다.

참조조문

[1] 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조 제1항, 제4항 [2] 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조 제1항, 제4항