대주주의 신주인수권 행사 이익에 대한 증여세 부과 여부

교차 계열 AI 독립 판독 및 축별 대조

8개 축 중 8개 축 일치 GPT-6 Astra (OpenAI, codex CLI) · 2026-10-26

다른 계열 AI(GPT-6 Astra)가 1차 판독을 보지 않고 원문만 읽은 독립 판독과 대조한 결과 8개 축이 모두 일치했습니다.

원 응답과 대조 기록: 실행 조건 · 블라인드 판독 원본(JSONL) · 축별 대조 원본(JSONL) · SHA-256 목록(JSON)

심급별 판단 구조 및 선례 적용 범위(Distinguishing)

원심 판단과 대법원 법리의 대조

심급별 쟁점 배경: 원심인 서울고등법원 2017. 6. 16. 선고 2016누46504 판결은 주관사인 을 회사와 십칠차 유동화전문 유한회사인 병 회사가 50인 이상의 개인투자자를 상대로 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유할 목적으로 사채나 신주인수권을 취득하였다고 볼 수 없으므로 구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제2호 (나)목에 따라 증여세를 부과할 수 없다고 판단했습니다. 나아가 갑 회사의 신용등급이 낮아 신주인수권증권에 대한 수요가 제한적일 것으로 예상되어 십칠차유동화가 매도를 요구한 것이고, 신주인수권의 당초 행사가격을 비롯한 여러 조건이 특수관계가 없는 당사자 사이에서 객관적으로 정해졌으며, 정은 주가 하락 가능성을 상당 기간 감수한 결과 차익을 얻었고 주가 상승은 사채 발행에 따른 자금조달, 코스닥시장 상장과 경영개선 노력의 결과라는 이유로, 이 일련의 행위가 처음부터 주가 상승을 예정하고 대주주에게 이익을 과다하게 분여하기 위한 수단으로 이용된 행위라고 단정할 수 없으므로 제3호를 증여세 과세근거로 삼을 수도 없다고 보았습니다.

대법원의 판단 기준: 대법원은 원심판결 이유를 관련 법리와 적법하게 채택한 증거에 비추어 살펴보았을 때, 구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제2호 (나)목과 같은 항 제3호에 관한 법리를 오해하는 등의 잘못이 없다고 보았습니다. 상고이유의 범위에서 주장을 판단하여 피고의 상고는 이유 없다고 하고, 대법관의 일치된 의견으로 상고를 기각하고 패소자가 상고비용을 부담하기로 했습니다.

선례 적용 시 구별할 사안의 경계(Distinguishing)

• 사채나 신주인수권을 취득한 사람이 50인 이상의 개인투자자를 상대로 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유할 목적으로 취득한 경우로서 구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제2호 (나)목이 적용되는 사안
• 신주인수권의 당초 행사가격 등 여러 조건이 특수관계가 없는 당사자 사이에서 객관적으로 정해지지 않은 경우
• 일련의 행위가 처음부터 갑 회사의 주가 상승을 예정하고 대주주에게 그 이익을 과다하게 분여하기 위한 목적으로 이용된 것으로 인정되는 사안

기록 대조 및 검토 사항

먼저 적용할 구 상속세 및 증여세법의 버전이 어느 것인지 확인합니다. 대법원은 2015. 12. 15. 법률 제13557호로 개정되기 전의 법을 적용했기 때문입니다. 이어 취득이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제12항에 따른 인수인으로부터의 인수·취득을 포함하는 '인수 등'에 드는지, 정이 증여세법상 특수관계인에 해당하는지를 살핍니다. 마지막으로 여러 조건이 객관적으로 정해졌다는 사정과 자금조달, 코스닥시장 상장, 경영개선 노력 등 주가 상승의 다른 원인을 보여 주는 자료를 모읍니다.

판결 원문 발췌

판시사항

갑 주식회사가 신주인수권부사채를 발행하자 을 주식회사가 같은 날 위 사채를 전부 취득하여 병 유한회사에 양도하였는데, 병 회사가 같은 날 신주인수권을 분리하여 갑 회사의 대주주인 정에게 매도하였고, 이후 정이 신주인수권을 행사하여 갑 회사의 주식으로 전환하고 과세관청에 주식 전환에 따른 이익에 관하여 증여세를 신고·납부하였다가 증여세 과세대상에 해당하지 않는다고 주장하면서 경정청구를 하였으나, 과세관청이 이를 거부한 사안에서, 을 회사와 병 회사가 50인 이상의 개인투자자를 상대로 매도의 청약을 하거나 매수의 청약을 권유할 목적으로 위 사채 또는 신주인수권을 취득하였다고 볼 수 없으므로 구 상속세 및 증여세법 제40조 제1항 제2호 (나)목에 따라 증여세를 부과할 수 없고, 나아가 제반 사정에 비추어 같은 법 제40조 제1항 제3호를 증여세 과세근거로 삼을 수도 없다고 본 원심판단을 수긍한 사례

판결요지

국가법령정보센터 원문에 판결요지가 실려 있지 않습니다. 이 기록의 인용 구절과 판단 요소는 판시사항에서 글자 그대로 옮겼고, 축의 근거는 판시사항·주문·이유에서 옮겼습니다.

주문

상고를 기각한다. 상고비용은 피고가 부담한다.

참조조문

구 상속세 및 증여세법(2015. 12. 15. 법률 제13557호로 개정되기 전의 것) 제40조 제1항 제2호 (나)목, 제3호, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제12항