회생절차에서 신고하지 않은 주식매수청구권과 실권

교차 계열 AI 독립 판독 및 축별 대조

8개 축 중 8개 축 일치 GPT-6 Astra (OpenAI, codex CLI) · 2026-10-25

다른 계열 AI(GPT-6 Astra)가 1차 판독을 보지 않고 원문만 읽은 독립 판독과 대조한 결과 8개 축이 모두 일치했습니다.

원 응답과 대조 기록: 실행 조건 · 블라인드 판독 원본(JSONL) · 축별 대조 원본(JSONL) · SHA-256 목록(JSON)

심급별 판단 구조 및 선례 적용 범위(Distinguishing)

원심 판단과 대법원 법리의 대조

심급별 쟁점 배경: 원심인 서울고등법원 2020. 9. 10. 선고 2020나2001880 판결은 이 사건 주식매수청구권이 조건부 회생채권으로서 신고되지 않아 소 제기 당시 이미 실권되었다는 피고의 본안전항변을 배척했습니다. 매수청구권은 원고들이 일방적인 의사표시로 주식매매계약을 성립시킬 수 있는 권리이고 행사요건은 계약 당사자가 아닌 병 회사가 일정 기한까지 기업공개를 하지 않을 것이라는 것이므로, 회생절차 개시 당시 행사요건이 갖추어지지 않았는데 이를 분리하여 회생채권으로 볼 수 없다고 보았습니다. 다만 행사 시 성립할 주식매매계약은 조건부 쌍무계약으로 채무자회생법 제118조, 제121조 등이 유추적용될 수 있으나 관리인이 해제를 선택하면 손해배상청구권이 회생채권이 되고 이행을 선택하면 공익채권이 되므로, 어느 쪽도 회생채권으로 취급될 수 없다고 판단했습니다.

대법원의 판단 기준: 대법원은 쌍방미이행 쌍무계약에 관한 법리를 유추적용한 것을 비롯하여 원심판결에 적절하지 않은 부분이 있다고 보았습니다. 그러나 매수청구권과 그 행사로 성립할 매매대금채권이 신고되지 않았다는 이유로 실권되지 않는다는 원심의 결론은 정당하고, 매수청구권, 채무자회생법 제118조 제1호, 제119조에 관한 법리를 오해하여 판결에 영향을 미친 잘못이 없다고 보아 상고를 기각했습니다. 관여 대법관의 일치된 의견으로 상고가 모두 기각되었습니다.

선례 적용 시 구별할 사안의 경계(Distinguishing)

• 3년의 기한이 기업공개 없이 회생절차개시 전에 지나 매수청구권이 이미 행사 가능했던 사안
• 회생절차개시 전에 이미 매수청구권이 행사되어 개시 당시 매매대금채권이 존재하고 신고할 수 있었던 사안
• 매수청구권이나 매매대금채권이 회생절차에서 실제로 신고된 사안으로, 이 사건에서 배척된 주장이 신고하지 않은 점에 근거한 경우

기록 대조 및 검토 사항

3년의 기한인 2017. 6. 3.을 회생절차개시일인 2014. 8. 26.과 종결일인 2016. 4. 6.과 대조합니다. 매수청구권에 응해야 할 자가 누구인지, 그 의무를 수계한 피고가 그에 묶이는지를 투자계약 조항에서 확인합니다. 이어 회생절차 기록에서 매수청구권이나 매매대금채권의 신고 여부를 살피되, 대법원이 쌍방미이행 쌍무계약에 관한 채무자회생법 제118조, 제121조 등의 유추적용 가능성을 말하면서도, 행사요건이 갖추어지지 않은 이 사건에서 원심의 유추적용은 적절하지 않다고 본 점을 염두에 둡니다.

판결 원문 발췌

판시사항

갑 주식회사 등이 을 주식회사로부터 병 주식회사의 주식을 양수하면서 3년 내에 병 회사가 기업공개를 하지 않는 경우 을 회사에 매수청구권을 행사할 수 있다는 내용의 투자계약을 체결하였고, 을 회사에 대하여 개시된 회생절차에서 갑 회사 등은 위 주식매수청구권을 신고하지 않았는데, 을 회사가 정 주식회사에 인수된 후 회생절차가 종결되었고, 그 후 병 회사가 기업공개를 하지 않자 갑 회사 등이 정 회사를 상대로 주식매수청구권을 행사한 사안에서, 주식매수청구권과 그 행사로 성립할 주식매매계약상 매매대금채권이 회생절차에서 신고되지 않았다는 이유로 실권되지 않는다고 본 원심판단을 수긍한 사례

판결요지

국가법령정보센터 원문에 판결요지가 실려 있지 않습니다. 이 기록의 인용 구절과 판단 요소는 판시사항에서 글자 그대로 옮겼고, 축의 근거는 판시사항·주문·이유에서 옮겼습니다.

주문

상고를 모두 기각한다. 상고비용은 피고가 부담한다.

참조조문

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제118조 제1호, 제119조, 제121조, 제148조, 제251조