회사합병 시 권리·의무 승계와 공정위 통지명령의 상대방 범위

교차 계열 AI 독립 판독 및 축별 대조

8개 축 중 7개 축 일치 GPT-6 Astra (OpenAI, codex CLI) · 2026-10-25

다른 계열 AI(GPT-6 Astra)가 1차 판독을 보지 않고 원문만 읽은 독립 판독과 대조한 결과 8개 축 중 7개 축이 일치했고, 제4축(판단 기준의 형태)에서 읽기가 갈렸습니다.

원 응답과 대조 기록: 실행 조건 · 블라인드 판독 원본(JSONL) · 축별 대조 원본(JSONL) · SHA-256 목록(JSON)

심급별 판단 구조 및 선례 적용 범위(Distinguishing)

원심 판단과 대법원 법리의 대조

심급별 쟁점 배경: 원심인 서울고등법원 2021. 12. 9. 선고 2020누62299 판결은 이 사건 통지명령 중 원고 에스케이브로드밴드에 대하여 합병 전 티브로드와 거래하지 않던 대리점으로서 시정명령을 받은 날 현재 거래하고 있는 대리점에 통지를 명한 부분은 그 필요성을 넘어선다고 보았고, 나머지 통지명령은 비례의 원칙에 위반하지 않는다고 보았습니다. 위반행위 후 수년이 지나 합병이 이루어졌고, 현재 거래하는 대리점 약 1,250개 중 위반행위가 문제되는 대리점은 약 20개에 불과하며 합병 전과 같은 방식으로 거래한다고 보기 어렵고, 그 밖의 대리점에 서면 통지를 하면 정상적인 거래관계에 불필요한 오해와 불신이 초래될 우려가 있으므로 비례의 원칙에 위배된다고 판단하여 그 부분의 통지명령을 취소했습니다.

대법원의 판단 기준: 대법원은 구입강제행위, 경제상 이익 제공 강요행위, 불이익 제공행위가 위반행위라는 판단과 합병 전 회사의 의무를 승계한 존속회사에 시정명령을 한 것이 적법하다는 판단에 오류가 없다고 보았습니다. 다만 통지명령에 관하여 원심은 시정조치에 관한 법리를 오해했습니다. 합병 후 존속회사는 동일성을 유지한 채 기존 사업과 거래를 계속하는 이상 유사한 위반행위가 되풀이될 가능성도 충분히 예상되고, 시정명령을 받은 날 현재 거래하고 있는 모든 대리점에 통지하는 것은 재발을 효율적으로 방지할 수 있는 조치이며 재량권을 일탈·남용했다고 보기 어렵기 때문입니다. 대법원은 원심판결 중 피고 패소 부분을 파기하여 서울고등법원에 환송하고, 원고들의 상고는 모두 기각했습니다.

선례 적용 시 구별할 사안의 경계(Distinguishing)

• 그 성질상 이전이 허용되지 않는 피합병회사의 권리·의무인 경우
• 위반행위의 시정에 필요하다고 인정되는 조치로 보기 어려운 조치인 경우
• 같거나 유사한 위반행위에 의해 향후 영향을 받을 가능성이 적은 통지명령의 상대방인 경우

기록 대조 및 검토 사항

먼저 합병 유형과 집행되는 의무가 그 성질상 이전이 허용되지 않는 의무가 아닌지 확인합니다. 이어 어느 법령 문언이 적용되는지 살핍니다. 이 판결은 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제24조와 구 대리점거래의 공정화에 관한 법률 제23조를 적용하고 현행 법 제49조를 참조로 들었기 때문입니다. 마지막으로 통지명령의 상대방 목록을 위반행위와 관련된 대리점, 기록상의 재발 가능성과 대조합니다.

판결 원문 발췌

판시사항

[1] 회사합병이 있는 경우, 피합병회사의 권리·의무는 모두 합병으로 존속한 회사에 승계되는지 여부(원칙적 적극) [2] 공정거래위원회가 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조 제1항 또는 제2항, 제23조의2 또는 제23조의3, 구 대리점거래의 공정화에 관한 법률 제6조부터 제12조를 위반한 사업자에 대하여 위반행위를 시정하기 위해 필요한 제반 조치를 할 수 있는지 여부(적극) 및 공정거래위원회에 이러한 시정의 필요성 및 시정에 필요한 조치 내용의 판단에 관한 재량이 인정되는지 여부(적극) [3] 공정거래위원회가 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제24조, 구 대리점거래의 공정화에 관한 법률 제23조에 따라 해당 사업자에 대하여 시정명령을 받은 사실을 통지하도록 명하는 경우, 통지명령의 상대방이 될 수 있는 자의 범위

판결요지

[1] 회사합병이 있는 경우에는 피합병회사의 권리·의무는 사법상의 관계 혹은 공법상의 관계를 불문하고 그 성질상 이전이 허용되지 않는 것을 제외하고는 모두 합병으로 인하여 존속한 회사에 승계되는 것으로 보아야 한다. [2] 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(2017. 4. 18. 법률 제14813호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 공정거래법’이라 한다) 제24조, 구 대리점거래의 공정화에 관한 법률(2018. 1. 16. 법률 제15361호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 대리점법’이라 한다) 제23조의 문언 내용에 비추어 보면, 공정거래위원회는 구 공정거래법 제23조 제1항 또는 제2항, 제23조의2 또는 제23조의3, 구 대리점법 제6조부터 제12조를 위반한 사업자에 대하여 위반행위를 시정하기 위하여 필요하다고 인정되는 제반 조치를 할 수 있고, 이러한 시정의 필요성 및 시정에 필요한 조치의 내용에 관하여는 공정거래위원회에 그 판단에 관한 재량이 인정된다. [3] 공정거래위원회는 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(2017. 4. 18. 법률 제14813호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 공정거래법’이라 한다) 제24조, 구 대리점거래의 공정화에 관한 법률(2018. 1. 16. 법률 제15361호로 개정되기 전의 것, 이하 ‘구 대리점법’이라 한다) 제23조에 따라 위반행위를 시정하기 위하여 필요하다고 인정되는 조치의 하나로 해당 사업자에 대하여 시정명령을 받은 사실을 통지하도록 명할 수 있다. 이러한 시정조치는 현재의 법 위반행위를 중단시키고, 향후 유사행위의 재발을 방지·억지하며, 왜곡된 경쟁질서를 회복시키고, 공정하고 자유로운 경쟁을 촉진시키는 데에 취지가 있는 것으로, 그중 통지명령은 통지명령의 상대방에 대한 피해구제가 목적이 아니고, 통지명령의 상대방으로 하여금 해당 사업자의 위반행위를 명확히 인식하도록 함과 동시에 해당 사업자로 하여금 통지명령의 상대방이 지속적으로 위반행위 여부를 감시하리라는 것을 의식하게 하여 향후 유사행위의 재발 방지·억지를 보다 효율적으로 하기 위한 것이다. 따라서 통지명령의 상대방은 반드시 당해 위반행위에 의하여 직접 영향을 받았던 자로 한정되어야 하는 것은 아니고, 그 취지와 필요성 등을 고려하여 향후 영향을 받을 가능성이 큰 자도 이에 포함될 수 있다.

주문

원심판결 중 피고 패소 부분을 파기하고, 이 부분 사건을 서울고등법원에 환송한다. 원고들의 상고를 모두 기각한다.

참조조문

[1] 상법 제174조 [2] 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(2017. 4. 18. 법률 제14813호로 개정되기 전의 것) 제24조(현행 제49조 참조), 구 대리점거래의 공정화에 관한 법률(2018. 1. 16. 법률 제15361호로 개정되기 전의 것) 제23조 [3] 구 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(2017. 4. 18. 법률 제14813호로 개정되기 전의 것) 제24조(현행 제49조 참조), 구 대리점거래의 공정화에 관한 법률(2018. 1. 16. 법률 제15361호로 개정되기 전의 것) 제23조