Monograph Series · First series › Part III Capital markets and accounting › Volume 16 · First edition
공시책임: 증권신고서와 사업보고서의 부실기재
부실기재 책임에서 중요성과 상당한 주의의 판단 요소를 정리합니다.
Volume contents
Abstract
이 권은 증권신고서와 사업보고서의 부실기재 책임에서 중요성과 상당한 주의의 판단 요소를 정리한다. 공시가 정보의 간격을 메우고 책임이 그 신뢰를 받치는 구조를 세운 뒤, 모집과 매출의 신고 대상, 제125조의 요건과 책임 주체, 면책의 두 길을 차례로 살핀다. 이어서 발행공시와 유통공시를 견주고, 사업보고서의 제출 의무와 제162조의 책임을 조문에서 읽어 중요사항의 문턱과 지위에 따라 달라지는 상당한 주의의 기준으로 나아간다. 그다음 주의의 증거가 되는 이사회 자료와 실사 보고서, 질의 기록의 자리를 정리하고, 손해액의 추정과 인과관계의 다툼, 배상청구권의 소멸 기간과 과징금의 겹침을 다룬다. 이 권의 사례는 합성 사례로서, O사가 유상증자 증권신고서에 주요 거래처와의 공급계약이 유지되고 있다고 적었고 사외이사 병이 그 신고서에 서명했으며 주관 증권사는 실사 보고서를 남겼으나 그 계약은 신고서 제출 석 달 전에 해지 통보를 받은 상태였다는 설정이다. 주요 거래처의 매출 비중, 해지 통보가 이사회에 보고된 시점과 방식, 취득자들의 인지 여부는 미정으로 남겨 두고, 끝으로 이 권이 답하지 못한 물음과 재검토의 조건을 모은다.
Synthetic case
The whole volume follows this invented case. It is not a real matter, and its facts are not legal findings.
O사는 유상증자 증권신고서에 주요 거래처와의 공급계약이 유지되고 있다고 적었다. 사외이사 병은 이사회에 참석해 그 신고서에 서명했고, 주관 증권사는 실사 보고서를 남겼다. 다만 그 계약은 신고서 제출 석 달 전에 해지 통보를 받은 상태였다. 신고서에 적힌 주요 거래처의 매출 비중, 해지 통보가 이사회에 보고된 시점과 방식, 취득자들이 그 사실을 알았는지 여부는 미정이다.
Fourteen chapters and their questions
- 01공시책임이 묻는 것
공시 서류 한 장에 이름을 올린 사람들은 무엇을 약속한 것인가?
10 min - 02신고의 문: 모집과 매출
언제 증권신고서를 내야 하는가?
11 min - 03제125조의 요건과 책임 주체
무엇이 거짓일 때 누가 배상 책임을 지는가?
10 min - 04면책의 두 길
상당한 주의와 취득자의 인지는 어떻게 면책으로 이어지는가?
9 min - 05발행공시와 유통공시의 대비
제125조와 제162조는 어디서 같고 어디서 다른가?
13 min - 06사업보고서의 제출 의무
사업보고서는 누가, 언제, 왜 내는가?
10 min - 07제162조의 책임
사업보고서의 부실기재는 누구에게 어떤 책임으로 이어지는가?
9 min - 08중요사항이라는 문턱
무엇이 중요사항인지는 무엇으로 정해지는가?
11 min - 09상당한 주의: 지위에 따라 달라지는 기준
이사, 사외이사, 인수인은 각자 어디까지 확인해야 하는가?
12 min - 10주의의 증거
상당한 주의를 다했다는 것은 무엇으로 입증되는가?
10 min - 11손해액의 추정
손해는 어떻게 정해지고 무엇으로 다투는가?
7 min - 12인과관계와 손해액: 2006다16758, 16765
허위기재와 손해 사이의 인과관계는 무엇으로 끊어지는가?
9 min - 13기간과 제재의 겹침
배상청구권은 언제까지 살아 있고 과징금은 언제 붙는가?
8 min - 14남는 물음과 재검토 조건
이 권이 끝내 답하지 못한 것은 무엇이고 무엇이 달라지면 다시 물어야 하는가?
10 min