Summary
증권신고서를 내야 하는 시점과 주체를 모집과 매출의 신고 대상에서 찾는다. 제119조의 조문을 읽어 신고의 의무, 신고의 시점, 신고서의 뼈대, 예외가 놓인 자리를 차례로 살핀다.
2.1신고의 의무와 주체
앞에서 남긴 물음이 곧바로 신고의 문 앞에 놓인다. 증권신고서에 거짓된 기재가 있었을 때 그 문서를 만든 이가 누구인지, 그리고 법이 그에게 무엇을 요구했는지를 밝혀야 한다. 자본시장법 제119조는 모집 또는 매출의 신고 의무를 지는 주체를 적시한다. 조문의 표현이 범위를 정한다.
제119조 제1항은 신고 의무의 주체를 한정하여 말한다. 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하는 자는 바로 발행인이다. 자본시장법 제119조 제1항은 "증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다"고 규정한다. 의무자는 발행인이고, 신고서의 제출과 수리가 모집·매출의 선행 요건이 된다.
제2항과 제3항은 같은 발행인을 전제로 신고의 방식을 넓힌다. 자본시장법 제119조 제2항은 "제1항에 불구하고 증권의 종류, 발행예정기간, 발행횟수, 발행인의 요건 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준과 방법에 따라 일정기간 동안 모집하거나 매출할 증권의 총액을 일괄하여 기재한 신고서(이하 "일괄신고서"라 한다)를 금융위원회에 제출하여 수리된 경우에는 그 기간 중에 그 증권을 모집하거나 매출할 때마다 제출하여야 하는 신고서를 따로 제출하지 아니하고 그 증권을 모집하거나 매출할 수 있다"고 하면서 일괄신고서와 일괄신고추가서류를 둔다. 자본시장법 제119조 제3항은 "발행인은 제1항의 신고서와 제2항의 일괄신고서(이하 "증권신고서"라 한다)"에 예측정보를 기재하거나 표시할 수 있다고 하며, 두 양식을 함께 증권신고서라 부른다. 신고의 주체가 바뀌지 않은 채 양식과 기재 범위만 달라진다.
이와 달리 제5항은 서명의 주체를 발행인 너머로 넓힌다. 신고 당시 해당 발행인의 대표이사와 신고업무를 담당하는 이사가 서명의 의무를 진다. 자본시장법 제119조 제5항은 "신고 당시 해당 발행인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 이 조에서 같다) 및 신고업무를 담당하는 이사(대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사가 없는 경우 이에 준하는 자를 말한다)는 그 증권신고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항을 확인·검토하고 이에 각각 서명하여야 한다"고 정한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 서명은 확인·검토의 결과를 문서에 남기는 행위이며, 확인 대상은 중요사항의 거짓 기재 여부와 기재 누락의 부재이다.
이 사례에서 O사는 유상증자 증권신고서를 냈고, 신고의 의무자로서의 지위는 제11항 제1항이 가리키는 발행인에 해당한다. 사외이사 병은 이사회에 참석해 그 신고서에 서명했다. 제5항의 서명 주체가 대표이사와 신고업무를 담당하는 이사로 한정되어 있는지, 그리고 사외이사 병이 그 범위에 드는지는 이 관찰만으로 정해지지 않는다. 신고서에 서명한 자리와 방식, 병이 담당한 신고 업무의 내용은 미정이다.
한편 주관 증권사는 실사 보고서를 남겼지만, 자본시장법 제119조는 모집 또는 매출의 신고 의무자나 증권신고서 서명자 안에 이를 두지 않는다. 주관 증권사의 지위와 책임은 다른 조문의 문제로 남는다. 이 절은 제119조가 신고의 의무와 서명의 주체로 적어 둔 발행인, 대표이사, 신고업무 담당 이사의 범위를 확인하는 데 그친다. 신고의 계기가 되는 모집과 매출이 어떤 행위를 가리키는지는 조문의 표현에서 따로 읽어야 한다.
2.2모집과 매출의 의미
신고의 의무를 지는 주체가 조문에 적혀 있음이 확인된 만큼, 이제 제119조가 신고의 계기로 삼는 모집과 매출이 무엇을 가리키는지 조문의 표현에서 읽어야 한다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조제1항은 신고 의무가 성립하는 행위를 "증권의 모집 또는 매출"로 적고 있다. 이 문구는 모집과 매출을 나란히 두어, 어느 한쪽만을 신고의 대상으로 삼지 않는다.
다만 제1항은 그 행위 전부에 신고 의무를 두지 않고, 괄호 안에서 금액 기준을 밝힌다. 조문은 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다"고 적었다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 산정 방법과 금액의 구체적 수준은 모두 대통령령에 맡겨져 있어, 법문만으로는 얼마 이상이어야 하는지 정해지지 않는다.
그 위에 놓이는 것은 모집과 매출을 나누어 산정한다는 뜻이다. "각각의 총액"이라는 표현이 모집가액의 총액과 매출가액의 총액을 따로 놓고 판단함을 가리킨다. 그 결과 한쪽의 총액만 기준을 넘으면 다른 총액은 기준에 미달해도, 넘긴 한쪽에 관해서는 신고 의무가 서는 구조로 조문이 짜였다.
제1항은 모집과 매출의 방식이나 취득자 수의 기준을 두지 않았다. 모집을 어떤 방법으로 하여야 하는지, 몇 명을 상대하여야 하는지를 가리는 낱말이 조문에 들어 있지 않다. 그러므로 모집의 방식이나 취득자 수를 따로 정하여 신고 의무의 성립 요건으로 삼는 것은 이 조문에서 찾을 수 없다. 미정인 사항은 미정으로 남긴다.
한편 제2항은 일괄신고서를 두어 일정 기간의 모집·매출을 한 번에 처리하는 경로를 열었다. 조문에 따르면 일괄신고서는 "일정기간 동안 모집하거나 매출할 증권의 총액을 일괄하여 기재한 신고서"를 말하며, 이를 수리받으면 "그 기간 중에 그 증권을 모집하거나 매출할 때마다 제출하여야 하는 신고서를 따로 제출하지 아니하고 그 증권을 모집하거나 매출할 수 있다"(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 같은 항은 다만 "그 증권(집합투자증권 및 파생결합증권 중 대통령령으로 정하는 것을 제외한다)을 모집하거나 매출할 때마다 대통령령으로 정하는 일괄신고와 관련된 서류(이하 “일괄신고추가서류”라 한다)를 제출하여야 한다"고 덧붙였다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 따라서 일괄신고서가 신고서의 반복 제출을 면하게 하여도, 모집과 매출을 할 때마다 더 내야 하는 서류가 따로 남는다.
제8항은 둘 이상의 발행·매도가 사실상 하나로 인정되는 경우를 다룬다. 조문은 "자금조달 계획의 동일성 등 대통령령으로 정하는 사항을 종합적으로 고려하여 둘 이상의 증권의 발행 또는 매도가 사실상 동일한 증권의 발행 또는 매도로 인정되는 경우에는 하나의 증권의 발행 또는 매도로 보아 제1항을 적용한다"고 적었다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 나뉜 행위가 하나로 보이는 때에는 합산한 결과를 놓고 제1항의 기준을 대게 됨을 조문이 밝힌다.
종합하면 제119조가 신고의 계기로 삼는 것은 증권의 모집 또는 매출이며, 그 각각의 총액이 대통령령이 정한 금액에 이르는 경우이다. 모집의 방식이나 취득자 수는 조문에 적시되어 있지 않고, 사실상 동일한 발행·매도는 하나로 보아 기준을 대게 된다. 이 범위 안에서만 이 장이 다루는 신고의 대상을 잡아야 한다.
2.3신고의 시점
모집과 매출의 의미를 조문에서 확인한 데서 나아가, 이제는 그 모집 또는 매출을 신고와 어떤 순서로 놓아야 하는지를 살필 차례다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조제1항은 신고의 시점을 한 문장 안에서 분명히 밝히고 있다. 조문은 "증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다"라고 정한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 이에 따르면 신고서가 수리되기 전에는 모집도 매출도 할 수 없다. 신고는 모집·매출보다 반드시 앞서야 한다.
조문은 신고의 계기와 시점을 함께 묶어 두었다. 발행인은 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 내야 하고, 그 신고서가 수리되는 때까지 기다려야 한다. O사의 경우 유상증자 증권신고서를 냈으므로, 신고서가 수리된 뒤에 증권의 모집 또는 매출에 나설 수 있었는지가 이 순서의 첫 확인 지점이 된다. 다만 신고서 제출과 수리의 선후, 그리고 실제 모집·매출의 개시 시점은 여기서 미정으로 남는다.
제119조제1항은 다만 일정 규모 이상의 건에 한해 신고를 요구한다. 조문은 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다"는 괄호 안의 단서를 두고 있다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 이 단서는 모집가액과 매출가액을 각각 따로 산정해 금액을 판단하도록 한다. 조문이 넘기는 기준인 산정 방법과 금액은 대통령령의 몫이다. 그러므로 신고 의무가 발생한 시점이 언제인지는 이 조문만으로 확정되지 않고, 그에 맞는 산정과 금액 판단이 함께 주어져야 한다.
제2항은 모집·매출이 여러 차례에 나뉠 때를 다룬다. 조문은 "제1항에 불구하고 증권의 종류, 발행예정기간, 발행횟수, 발행인의 요건 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준과 방법에 따라 일정기간 동안 모집하거나 매출할 증권의 총액을 일괄하여 기재한 신고서(이하 "일괄신고서"라 한다)를 금융위원회에 제출하여 수리된 경우에는 그 기간 중에 그 증권을 모집하거나 매출할 때마다 제출하여야 하는 신고서를 따로 제출하지 아니하고 그 증권을 모집하거나 매출할 수 있다"라고 정한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 이 경우에도 일괄신고서의 수리가 그 기간의 모집·매출보다 앞서야 한다. 같은 항은 "이 경우 그 증권(집합투자증권 및 파생결합증권 중 대통령령으로 정하는 것을 제외한다)을 모집하거나 매출할 때마다 대통령령으로 정하는 일괄신고와 관련된 서류(이하 "일괄신고추가서류"라 한다)를 제출하여야 한다"라고 덧붙인다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 곧 일괄신고서로 개별 신고서를 대신하되, 모집·매출이 있을 때마다 추가 서류를 내는 의무는 남는다.
제6항은 매출의 경우 신고를 면제하는 자리를 둔다. 조문은 "제1항부터 제5항까지의 규정에도 불구하고 발행인 및 같은 종류의 증권에 대하여 충분한 공시가 이루어지고 있는 등 대통령령으로 정한 사유에 해당하는 때에는 매출에 관한 증권신고서를 제출하지 아니할 수 있다"라고 정한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 이는 매출에 관한 신고서 제출 의무를 조건부로 푸는 것이고, 모집의 신고까지 함께 면제한다는 뜻으로는 읽히지 않는다. 조문이 넘기는 사유의 구체 내용은 대통령령의 몫이다.
제8항은 사실상 한 건의 발행 또는 매도를 여러 건으로 나누어도 한 건으로 보아 같은 순서를 적용하게 한다. 조문은 "자금조달 계획의 동일성 등 대통령령으로 정하는 사항을 종합적으로 고려하여 둘 이상의 증권의 발행 또는 매도가 사실상 동일한 증권의 발행 또는 매도로 인정되는 경우에는 하나의 증권의 발행 또는 매도로 보아 제1항을 적용한다"라고 정한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 이에 따르면 나뉜 행위를 합쳐 산정한 총액이 기준에 이르면 신고가 먼저이고 수리가 뒤따라야 한다. 신고의 시점에 관한 질문은 결국 이 순서로 좁혀진다. 신고서 수리가 모집·매출보다 앞서야 하고, 그 수리가 있었는지는 별도로 확인되어야 한다.
2.4신고서의 뼈대
앞 절이 제119조가 신고의 시기를 모집과 매출에 앞두도록 정함을 확인한 바, 이제 그 신고가 어떤 형식을 갖추고 무엇을 담아야 하는지 조문이 정한 뼈대를 살필 차례이다. 제119조 제1항은 신고의 기본 형식을 「발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다」라고 밝힌다. 신고서의 작성 주체가 발행인이고, 제출처가 금융위원회이며, 수리가 모집과 매출의 전제임이 이 한 문장에 함께 놓여 있다. O사가 유상증자의 증권신고서를 금융위원회에 낸 것은 이 형식의 첫 단계에 해당한다.
제2항은 그 기본 형식 옆에 일괄신고라는 변형된 형식을 둔다. 조문은 일괄신고서를 「증권의 종류, 발행예정기간, 발행횟수, 발행인의 요건 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준과 방법에 따라 일정기간 동안 모집하거나 매출할 증권의 총액을 일괄하여 기재한 신고서」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조)로 규정한다. 일괄신고서가 수리되면 그 기간 중에는 모집·매출마다 신고서를 따로 내지 않아도 되고, 대신 「증권(집합투자증권 및 파생결합증권 중 대통령령으로 정하는 것을 제외한다)을 모집하거나 매출할 때마다 대통령령으로 정하는 일괄신고와 관련된 서류(이하 “일괄신고추가서류”라 한다)를 제출하여야 한다」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조). 이 경우의 서류 제출 의무는 일괄신고의 예외가 아니라 그 형식이 짊어지는 부속이다. 다만 O사의 유상증자가 일괄신고에 해당하는지 여부는 정해져 있지 않다.
제3항과 제4항은 신고서가 무엇을 담는지를 둘러싼 조문의 일부를 보여준다. 제3항은 「발행인(투자신탁의 수익증권 및 투자익명조합의 지분증권의 경우에는 그 투자신탁 및 투자익명조합을 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 미래의 재무상태나 영업실적 등에 대한 예측 또는 전망에 관한 사항」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조)으로서 예측정보를 「기재 또는 표시할 수 있다」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조)고 정하고, 그 방법을 「제125조제2항제1호·제2호 및 제4호의 방법에 따라야 한다」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조)고 덧붙인다. 제4항은 기재 사항이나 첨부서류 중 이미 제출된 것과 같은 부분에 대하여 「그 부분을 적시하여 이를 참조하라는 뜻을 기재한 서면으로 갈음할 수 있다」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조)고 허용한다. 예측정보는 허용 사항이고, 참조 기재는 갈음 수단이며, 기재 사항의 구체적 항목과 서류 목록은 제7항에서 「증권신고서의 기재사항 및 그 첨부서류에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조)고 위임하고 있다. 조문만으로는 신고서에 담길 항목을 하나씩 확정할 수 없다. O사의 신고서에 주요 거래처와의 공급계약 유지 기재가 들어간 자리는 조문이 위임한 영역의 구체화에 놓인다.
제5항은 신고서에 서명을 얹는 절차를 정한다. 서명 주체는 「신고 당시 해당 발행인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 이 조에서 같다) 및 신고업무를 담당하는 이사(대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사가 없는 경우 이에 준하는 자를 말한다)」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조)이다. 그들이 확인할 내용은 「그 증권신고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항」(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조)이다. 사외이사 병이 이사회에 참석해 신고서에 서명한 일이 이 조항이 가리키는 서명 절차에 어느 자리에 놓일지는 미정이다. 주관 증권사가 실사 보고서를 남긴 사실 역시 서명 주체나 확인 대상의 범위를 정하는 조문의 문구와는 별개의 관찰이다. 제6항과 제8항은 신고서 제출 의무의 예외와 묶음 취급을 정하는 자리이나, 그 자리는 다음에 살필 문제이다.
이렇게 읽힌 제119조의 뼈대는 신고의 형식으로서 발행인의 증권신고서와 금융위원회의 수리를 놓고, 그 내용에 관하여는 일부 사항을 직접 정하면서 기재 사항과 첨부서류의 구체를 대통령령에 맡긴다. 서명 절차는 대표이사와 신고업무 담당 이사가 중요사항의 거짓 기재 여부와 누락 여부를 확인한다는 형태를 취한다. O사의 신고서가 이 뼈대를 어느 범위까지 갖추었는지, 그리고 그 안의 공급계약 기재가 이사의 확인 대상에 해당하는지는 남은 사실을 채워야 판단할 수 있다.
2.5예외가 놓인 자리
제119조의 신고서가 모집과 매출 모두에 뼈대를 세우는 것을 확인한 뒤, 이번에는 그 조문이 그어 놓은 예외의 자리를 살펴 신고 대상의 경계를 그려보아야 한다. 조문 구조 안에서 예외가 놓인 위치를 보면 신고 의무의 폭이 어디까지인지가 드러난다.
우선 신고 의무의 기본 문은 조문 제1항에 열려 있다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제1항은, 모집 또는 매출 가운데 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다"고 하여 정량의 기준을 제시하고, "증권의 모집 또는 매출(…)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다"고 규정한다. 이 구절은 모집가액 또는 매출가액의 총액이 대통령령이 정하는 금액에 미달하는 경우가 신고 의무의 바깥에 놓인 첫 자리를 가리킨다.
조문이 신고 의무 안에 둔 절차의 완화도 같은 틀 안에 있다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제2항은 "제1항에 불구하고 증권의 종류, 발행예정기간, 발행횟수, 발행인의 요건 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준과 방법에 따라 일정기간 동안 모집하거나 매출할 증권의 총액을 일괄하여 기재한 신고서(이하 "일괄신고서"라 한다)를 금융위원회에 제출하여 수리된 경우에는 그 기간 중에 그 증권을 모집하거나 매출할 때마다 제출하여야 하는 신고서를 따로 제출하지 아니하고 그 증권을 모집하거나 매출할 수 있다"고 하며, "이 경우 그 증권(집합투자증권 및 파생결합증권 중 대통령령으로 정하는 것을 제외한다)을 모집하거나 매출할 때마다 대통령령으로 정하는 일괄신고와 관련된 서류(이하 "일괄신고추가서류"라 한다)를 제출하여야 한다"고 덧붙인다. 이 규정은 반복 제출의 부담을 덜어 주되 일괄신고추가서류의 제출을 여전히 요구하므로 신고 의무를 없애는 예외라고 보기는 어렵다.
예외가 신고 의무의 바깥에 분명히 놓인 자리는 조문 제6항에 있다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제6항은 "제1항부터 제5항까지의 규정에도 불구하고 발행인 및 같은 종류의 증권에 대하여 충분한 공시가 이루어지고 있는 등 대통령령으로 정한 사유에 해당하는 때에는 매출에 관한 증권신고서를 제출하지 아니할 수 있다"고 규정한다. 이 문이 신고 의무를 면제하는 자리를 모집이 아니라 매출에 한정하여 두고 있음에 유의하여야 한다.
같은 맥락에서 사실상 동일한 발행·매도를 하나로 보는 규정도 경계를 그릴 때 참고된다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조 제8항은 "자금조달 계획의 동일성 등 대통령령으로 정하는 사항을 종합적으로 고려하여 둘 이상의 증권의 발행 또는 매도가 사실상 동일한 증권의 발행 또는 매도로 인정되는 경우에는 하나의 증권의 발행 또는 매도로 보아 제1항을 적용한다"고 선언한다. 이 규정은 신고 의무의 대상을 넓히거나 줄이지 않고 그 단위를 묶어 제1항의 금액 기준을 계산하는 틀을 정할 뿐이다.
이 관찰들은 O사의 유상증자 신고서를 신고 대상의 경계 안에 놓는 근거를 제공한다. 다만 주요 거래처의 매출 비중이나 일괄신고 해당 여부는 미정이며, 따라서 어떤 예외 규정이 적용될지는 확정할 수 없다. 신고서에 기재된 내용이 사실과 다르다는 관찰은 이 자리에서 다루는 예외의 요건과 무관하다.
2.6신고 문이 묻는 것
예외의 자리까지 살핀 뒤 제119조가 이 장의 물음에 내놓는 답을 한 자리에 모으면, 신고의 의무·주체·시점·방식이 조문의 어느 부분에 놓여 있는지 분명해진다. 유상증자는 증권의 모집에 해당하므로, O사가 증권신고서를 금융위원회에 제출한 일은 이 조문이 정한 경로 위에 있다. 다만 그 경로가 무엇을 요구하는지는 조문이 신고에 붙인 네 가지 물음에서 읽어야 한다.
첫째, 신고의 의무와 주체는 모집 또는 매출을 하려는 자에게 놓인다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제119조제1항은 신고의 의무와 그 주체를 다음과 같이 정한다. "증권의 모집 또는 매출(대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정한 모집가액 또는 매출가액 각각의 총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)은 발행인이 그 모집 또는 매출에 관한 신고서를 금융위원회에 제출하여 수리되지 아니하면 이를 할 수 없다." 이 구절은 발행인이 신고를 내야 할 주체임을 밝히고, 신고서 수리를 모집·매출의 앞단에 둔다. O사가 발행인으로서 증권신고서를 낸 것은 이 요구를 따른 것이다.
둘째, 신고의 시점과 방식은 "제출하여 수리되지 아니하면"이라는 문구에 함께 담긴다. 같은 항은 신고서 제출과 금융위원회의 수리를 모집 또는 매출의 선행 요건으로 두므로, 제119조는 신고를 사후 보고가 아니라 착수의 관문으로 다룬다. 다만 증권신고서에 적을 내용의 범위와 첨부서류는 조문이 직접 정하지 않고 위임한다. 같은 조 제7항은 "제1항부터 제4항까지의 증권신고서의 기재사항 및 그 첨부서류에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다"라고 정하여, 신고의 방식은 대통령령이 채울 자리를 남겨 둔다.
셋째, 제출 서류의 형태는 신고서 한 가지로 한정되지 않는다. 제119조제2항은 일괄신고서의 자리를 두고, "제1항에 불구하고 증권의 종류, 발행예정기간, 발행횟수, 발행인의 요건 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 기준과 방법에 따라 일정기간 동안 모집하거나 매출할 증권의 총액을 일괄하여 기재한 신고서(이하 "일괄신고서"라 한다)를 금융위원회에 제출하여 수리된 경우에는 그 기간 중에 그 증권을 모집하거나 매출할 때마다 제출하여야 하는 신고서를 따로 제출하지 아니하고 그 증권을 모집하거나 매출할 수 있다"라고 정한다. 같은 항은 이어서 "이 경우 그 증권(집합투자증권 및 파생결합증권 중 대통령령으로 정하는 것을 제외한다)을 모집하거나 매출할 때마다 대통령령으로 정하는 일괄신고와 관련된 서류(이하 "일괄신고추가서류"라 한다)를 제출하여야 한다"라고 덧붙인다. 이 두 구절을 합쳐 제119조는 같은 조 제1항의 신고서와 제2항의 일괄신고서를 아울러 "증권신고서"라고 부르며, 같은 조 제4항은 증권신고서에 이미 제출된 것과 같은 부분이 있을 때 그 부분을 적시하고 참조하라는 뜻을 기재한 서면으로 갈음할 수 있다고 정한다.
넷째, 신고서에 서명할 자는 조문이 적어 둔다. 제119조제5항은 "신고 당시 해당 발행인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다. 이하 이 조에서 같다) 및 신고업무를 담당하는 이사(대표이사 및 신고업무를 담당하는 이사가 없는 경우 이에 준하는 자를 말한다)는 그 증권신고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항을 확인·검토하고 이에 각각 서명하여야 한다"라고 정한다. 이 구절은 서명의 주체를 대표이사와 신고업무를 담당하는 이사로 두고, 그들이 확인하고 검토할 대상으로 중요사항의 거짓 기재나 누락의 부재를 든다.
이 조문들이 이 장의 물음에 답하는 자리는 이와 같다. 제119조는 신고의 의무를 발행인에게 두고, 그 시점을 모집 또는 매출의 앞에 놓으며, 방식은 증권신고서의 제출과 수리로 정하고, 서명은 대표이사와 신고업무를 담당하는 이사의 몫으로 지정한다. 이 문답을 O사의 증권신고서에 놓으면, 신고의 주체와 시점, 서명의 자리는 조문이 정한 틀 위에 있다. 다만 신고서에 기재된 공급계약 유지의 내용이 사실과 다르다는 관찰이 어떤 법적 결과를 낳는지는 여기서 다루지 않으며, 그 자리는 다른 조문이 맡는다.