법률총서 · 제1총서 › 제II부 도산과 기업회생 › 제12권 · 초판
인가 전 M&A: 회생기업 매각 절차의 투명성
인가 전 영업양도와 공개경쟁 절차의 설계를 비교합니다.
이 권의 목차
- 초록
- 합성 사례
- 01K사의 3주: 빠른 매각의 장면
- 02투명성의 세 축: 정보, 기간, 참가 기회
- 03제62조의 문언: 인가 전 영업양도의 요건
- 04허가 앞의 의견과 결의의 갈음
- 05계획 안의 양도: 제200조가 정하게 한 사항
- 06사전제출과 변경: 계획 밖의 매각과 만나는 지점
- 07통제의 대체: 결의와 인가 심사가 비는 자리
- 08매각 방식과 가격 검증
- 09공개경쟁입찰의 공고와 참가 기회
- 10조건부 인수계약과 수의계약의 투명성
- 11제243조의2의 문언: 불인가 사유와 인수자
- 12부실에 책임 있는 사람과 이해충돌
- 13기록과 사후 다툼: 속도의 값
- 14남는 물음과 재검토 조건
초록
이 권은 회생절차가 개시된 기업의 매각, 곧 인가 전 영업양도가 어떠한 투명성을 갖추어야 하는지를 묻는다. 합성 사례인 K사는 회생 절차 개시 후 두 달 만에 L펀드와 조건부 인수계약을 체결하고 같은 달 회사와 영업을 공개입찰에 붙였으나, 공고의 방법과 범위, 실사 자료를 가른 기준, 평가 기준의 내용, 채권자에게 통지된 시기와 범위, 탈락한 참가자의 사유 기록 여부는 확인되지 않은 채 남는다. 먼저 매각 장면을 놓고 투명성을 정보·기간·참가 기회의 세 축으로 나눈다. 다음으로 제62조의 문언, 허가 앞의 의견과 결의의 갈음, 제200조가 정하게 한 사항, 사전제출과 변경이 매각과 겹치는 지점을 차례로 읽는다. 그 뒤 통제의 대체, 매각 방식과 가격 검증, 공개경쟁입찰의 공고와 참가 기회, 조건부 인수계약과 수의계약의 투명성, 제243조의2의 문언, 부실에 책임 있는 사람과 이해충돌, 기록과 사후 다툼을 살피고, 남는 물음과 재검토의 조건으로 맺는다.
합성 사례
이 권 전체가 따라가는 가상의 사례입니다. 실제 사건이 아니며, 사실관계는 법적 판단이 아닙니다.
K사는 회생 절차 개시 후 두 달 만에 L펀드와 조건부 인수계약을 체결하고, 같은 달 회사와 영업을 공개입찰에 붙였다. 입찰 기간은 3주였고, 실사 자료 가운데 일부만 원매자에게 열렸다. 공고 기간 동안 다른 원매자는 나타나지 않았고, L펀드가 인수자로 확정되었다. 공고의 방법과 범위, 실사 자료를 가른 기준, 평가 기준의 내용, 채권자에게 통지된 시기와 범위, 탈락한 참가자의 사유 기록 여부는 미정이다.
14개 장과 각 장의 물음
- 01K사의 3주: 빠른 매각의 장면
회생 개시 두 달 만의 매각 장면에서 무엇이 보이고 무엇이 보이지 않는가?
9분 - 02투명성의 세 축: 정보, 기간, 참가 기회
매각 절차의 투명성은 무엇으로 측정되는가?
12분 - 03제62조의 문언: 인가 전 영업양도의 요건
제62조는 어떤 요건과 절차로 인가 전 영업의 양도를 허용하는가?
11분 - 04허가 앞의 의견과 결의의 갈음
인가 전 양도에서 의견을 들어야 하는 사람은 누구이고, 주주총회 결의는 무엇으로 갈리는가?
11분 - 05계획 안의 양도: 제200조가 정하게 한 사항
제200조는 영업이나 재산의 양도를 회생계획의 어떤 사항으로 두고 있는가?
10분 - 06사전제출과 변경: 계획 밖의 매각과 만나는 지점
회생계획안의 사전제출과 변경은 인가 전 매각과 어떤 지점에서 겹치는가?
11분 - 07통제의 대체: 결의와 인가 심사가 비는 자리
인가 전 매각에서 채권자 결의와 계획 심사라는 통제는 무엇으로 대체되는가?
12분 - 08매각 방식과 가격 검증
매각 방식마다 가격은 어떤 절차로 검증되는가?
9분 - 09공개경쟁입찰의 공고와 참가 기회
공개경쟁입찰에서 공고의 범위와 기간은 참가 기회를 어떻게 만드는가?
9분 - 10조건부 인수계약과 수의계약의 투명성
정해 둔 인수자에게 주는 보호와 수의계약의 방식은 경쟁의 빈자리를 어떻게 남기는가?
11분 - 11제243조의2의 문언: 불인가 사유와 인수자
제243조의2는 회생계획의 불인가에 대하여 무엇을 말하고, 그 문언은 인수자 문제에 얼마나 닿는가?
10분 - 12부실에 책임 있는 사람과 이해충돌
부실에 책임 있는 사람이 회사를 되사려 할 때 절차에서 무엇이 문제로 남는가?
9분 - 13기록과 사후 다툼: 속도의 값
빠른 매각이 정당하려면 무엇이 기록으로 남아야 하는가?
9분 - 14남는 물음과 재검토 조건
이 권이 닫지 못한 물음은 무엇이고, 무엇이 확인되면 답을 다시 쓸 수 있는가?
10분