공시책임: 증권신고서와 사업보고서의 부실기재

초록

이 권은 증권신고서와 사업보고서의 부실기재 책임에서 중요성과 상당한 주의의 판단 요소를 정리한다. 공시가 정보의 간격을 메우고 책임이 그 신뢰를 받치는 구조를 세운 뒤, 모집과 매출의 신고 대상, 제125조의 요건과 책임 주체, 면책의 두 길을 차례로 살핀다. 이어서 발행공시와 유통공시를 견주고, 사업보고서의 제출 의무와 제162조의 책임을 조문에서 읽어 중요사항의 문턱과 지위에 따라 달라지는 상당한 주의의 기준으로 나아간다. 그다음 주의의 증거가 되는 이사회 자료와 실사 보고서, 질의 기록의 자리를 정리하고, 손해액의 추정과 인과관계의 다툼, 배상청구권의 소멸 기간과 과징금의 겹침을 다룬다. 이 권의 사례는 합성 사례로서, O사가 유상증자 증권신고서에 주요 거래처와의 공급계약이 유지되고 있다고 적었고 사외이사 병이 그 신고서에 서명했으며 주관 증권사는 실사 보고서를 남겼으나 그 계약은 신고서 제출 석 달 전에 해지 통보를 받은 상태였다는 설정이다. 주요 거래처의 매출 비중, 해지 통보가 이사회에 보고된 시점과 방식, 취득자들의 인지 여부는 미정으로 남겨 두고, 끝으로 이 권이 답하지 못한 물음과 재검토의 조건을 모은다.