요약
제159조가 정하는 사업보고서 제출의 대상과 시기를 조문에서 읽어 유통공시의 자리를 잡는다. 제출 의무의 주체, 보고서의 종류, 제출 기한의 기준, 제출처와 제출 방법을 차례로 살피고 정기 공시의 의의와 한계를 맺는다.
6.1유통공시의 축, 제159조
앞 장의 대비에서 발행공시와 유통공시가 서로 다른 책임 주체와 청구권자를 둔 것이 확인되었다. 그렇다면 그 대비의 한 축이 되는 사업보고서 제출 의무를 자본시장법은 어디에 두는지, 조문의 배치와 문구에서 읽어야 한다. 합성 사례의 증권신고서 부실기재나 그 배상 책임은 이 절의 논의 대상이 아니며, 이 절은 사업보고서 제출 의무 자체에 한정한다.
자본시장법 제159조는 사업보고서 등의 제출 의무를 자본시장법 제4편 불공정거래행위의 금지 등에 둔다. 그 조의 제목은 다음과 같다. 자본시장법 제159조(사업보고서 등의 제출)는 조문의 첫머리에서 바로 의무자를 지정하고 그 의무의 이행 시한과 제출처를 함께 밝힌다. 그 첫 단락은 다음과 같다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항은 "주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인(이하 “사업보고서 제출대상법인”이라 한다)은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다. 다만, 파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다."라고 정한다 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조). 이 단락이 의무자와 제출 기한, 제출처를 한 문장에 정하고, 단서는 제출 의무가 면제되는 경우를 분리하여 두고 있다는 점이 이 사례에서 읽힌다.
제출 의무가 지는 성격은 그 의무의 이행 방법에서 한층 뚜렷해진다. 사업보고서는 그 작성의 방법까지 법이 정한 형식을 지켜야 하며, 자본시장법 제159조 제4항은 "사업보고서 제출대상법인은 제1항의 사업보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따라야 한다."라고 정한다. 이 단락은 사업보고서가 형식을 갖춘 정기 공시의 문서임을 보여준다. 기재의 방법과 서식이 법이 아닌 금융위원회의 고시에 맡겨져 있으므로, 사업보고서의 기재 내용은 그 고시에 따라 확정된다.
사업보고서에는 법이 정한 항목이 반드시 들어가야 한다. 자본시장법 제159조 제2항은 "사업보고서 제출대상법인은 제1항의 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하고, 대통령령으로 정하는 서류를 첨부하여야 한다."라고 정하고, 이어서 각 호에서 "회사의 목적, 상호, 사업내용", "임원보수(「상법」, 그 밖의 법률에 따른 주식매수선택권을 포함하되, 대통령령으로 정하는 것에 한한다. 이하 이 항에서 같다)", "임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법(임원 개인에게 지급된 보수가 5억원 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)", "보수총액 기준 상위 5명의 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법(개인에게 지급된 보수가 5억원 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한정한다)", "재무에 관한 사항", "그 밖에 대통령령으로 정하는 사항"을 들고 있다 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조). 이 항이 정하는 항목이 사업보고서가 담아야 할 최소한의 내용이라는 점이 이 사례에서 읽힌다.
사업보고서 제출 의무가 유통공시의 축에 놓인다는 점은 의무자가 이미 발행된 주권을 가진 법인이라는 데서 드러난다. 자본시장법 제159조 제3항은 "최초로 제1항에 따라 사업보고서를 제출하여야 하는 법인은 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 날부터 5일(제1항에 따른 사업보고서의 제출기간 중에 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 경우에는 그 제출기한으로 한다) 이내에 그 직전 사업연도의 사업보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다. 다만, 그 법인이 증권신고서 등을 통하여 이미 직전 사업연도의 사업보고서에 준하는 사항을 공시한 경우에는 직전 사업연도의 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다."라고 정한다 (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조). 증권신고서가 사업보고서 제출 의무를 대신할 수 있다는 단서는, 발행공시의 문서가 유통공시의 문서를 대체하는 경우를 보여준다. 이 문장에서 대체의 범위는 "직전 사업연도의 사업보고서에 준하는 사항"에 한정된다.
사업보고서가 사실을 밝히는 데 그치지 않고 그 기재의 정확성을 담보하는 장치도 조문에 함께 두어졌다. 자본시장법 제159조 제7항은 "사업보고서를 제출하는 경우 제출 당시 그 법인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다) 및 제출업무를 담당하는 이사는 그 사업보고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항을 확인·검토하고 이에 각각 서명하여야 한다."라고 정한다. 서명의 의무가 대표이사와 제출업무 담당 이사 개인에게 지워져 있다는 점이 이 사례에서 읽힌다. 사업보고서는 이렇게 제출 의무, 기재 형식, 서명의 확인이 한 조에 묶여 유통공시의 축을 이룬다.
6.2제출 의무의 주체
앞 절에서 확인한 바와 같이 제159조는 유통공시의 축을 이루는 조문이다. 그렇다면 이 조문이 사업보고서 등의 제출 의무를 누구에게 부과하는지, 그 주체를 조문의 문구에서 한정해 보아야 한다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조는 제출 의무자를 이렇게 지정한다. "주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인(이하 “사업보고서 제출대상법인”이라 한다)은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다." 따라서 의무의 1차적 주체는 주권상장법인이며, 여기에 더해 대통령령이 정하는 법인이 함께 포함된다. 조문은 이 둘을 묶어 '사업보고서 제출대상법인'이라는 용어로 부르고, 그 밖의 항에서 이 용어를 그대로 사용한다. 이 정의는 조문이 스스로 밝히는 것이므로, 다른 회사나 기관으로 의무자를 넓히거나 좁힐 수 없다.
제출 의무의 범위에는 조문이 정한 예외가 함께 놓여 있다. 제159조 제1항 단서는 "다만, 파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다."고 규정한다. 이 단서는 의무자를 바꾸는 것이 아니라, 같은 의무자가 그 의무를 이행하지 않을 수 있는 사유를 한정한다. 제출 의무의 주체는 여전히 사업보고서 제출대상법인이며, 파산 등의 사유가 있을 때만 제출하지 않을 수 있다는 점이 구분된다.
조문은 사업보고서 제출대상법인이 새로 정해지는 경우도 다룬다. 제159조 제3항은 "최초로 제1항에 따라 사업보고서를 제출하여야 하는 법인은 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 날부터 5일(제1항에 따른 사업보고서의 제출기간 중에 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 경우에는 그 제출기한으로 한다) 이내에 그 직전 사업연도의 사업보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다."고 하면서, 같은 항 단서에서 "다만, 그 법인이 증권신고서 등을 통하여 이미 직전 사업연도의 사업보고서에 준하는 사항을 공시한 경우에는 직전 사업연도의 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다."고 덧붙인다. 의무자가 되는 시점이 새로이 정해지는 경우에도 주체는 사업보고서 제출대상법인으로 동일하며, 이미 공시한 사유가 있을 때 예외적으로 제출을 면할 수 있다.
제159조 제7항은 제출의 절차적 측면을 규정한다. "사업보고서를 제출하는 경우 제출 당시 그 법인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다) 및 제출업무를 담당하는 이사는 그 사업보고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항을 확인·검토하고 이에 각각 서명하여야 한다." (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조) 이 규정은 대표이사와 제출업무를 담당하는 이사가 서명 주체가 됨을 밝히지만, 그 서명은 사업보고서 제출대상법인의 제출 의무를 이행하는 절차에 속한다. 제출 의무의 주체 자체를 자연인으로 옮겨 놓는 것은 아니다.
따라서 제159조가 사업보고서 등의 제출을 부과하는 주체는 사업보고서 제출대상법인으로 한정된다. 그 범위는 조문이 지정한 주권상장법인과 대통령령으로 정하는 법인이며, 이 범위를 넘는 회사나 기관을 제출 의무자로 인정할 근거는 조문에 마련되어 있지 않다. 합성 사례에서 증권신고서에 서명한 사외이사나 실사 보고서를 남긴 주관 증권사가 이 사업보고서 제출 의무의 주체가 되는지는 별도의 논의를 요한다. 조문은 사업보고서의 제출 의무를 지는 자를 사업보고서 제출대상법인으로 정하고, 대표이사와 제출업무 담당 이사의 서명 의무를 그 이행 절차로서 요구할 뿐이다.
6.3보고서의 종류 구분
제출 주체를 정한 데서 나아가, 제159조가 다루는 보고서가 무엇인지 그 종류를 나누어 살필 차례이다. 동조 제목은 「사업보고서 등의 제출」이라 적고, 그 제1항은 의무자를 「사업보고서 제출대상법인」이라 부른다. 사업보고서와 그 밖의 서류가 한 범주 안에 놓인다는 점을 먼저 확인해 두어야 한다.
조문이 사업보고서의 제출을 요구하는 대목은 다음과 같다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조 제1항은 "주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인(이하 “사업보고서 제출대상법인”이라 한다)은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다. 다만, 파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다."고 정한다. 여기서 제출물은 사업연도마다 한 번 작성하는 사업보고서이며, 제출의 예외는 단서가 정한 경우에만 열려 있다.
같은 조 제2항은 사업보고서의 안을 구성한다. "사업보고서 제출대상법인은 제1항의 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하고, 대통령령으로 정하는 서류를 첨부하여야 한다."고 한 뒤, 기재 항목으로 "회사의 목적, 상호, 사업내용", "임원보수(「상법」, 그 밖의 법률에 따른 주식매수선택권을 포함하되, 대통령령으로 정하는 것에 한한다. 이하 이 항에서 같다)", "임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법(임원 개인에게 지급된 보수가 5억원 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)", "보수총액 기준 상위 5명의 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법(개인에게 지급된 보수가 5억원 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한정한다)", "재무에 관한 사항", "그 밖에 대통령령으로 정하는 사항"을 든다. 기재 항목과 첨부 서류가 별개의 요소라는 점이 이 항의 구조이다.
제3항은 처음으로 사업보고서를 내야 하는 법인의 예이다. "최초로 제1항에 따라 사업보고서를 제출하여야 하는 법인은 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 날부터 5일(제1항에 따른 사업보고서의 제출기간 중에 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 경우에는 그 제출기한으로 한다) 이내에 그 직전 사업연도의 사업보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다. 다만, 그 법인이 증권신고서 등을 통하여 이미 직전 사업연도의 사업보고서에 준하는 사항을 공시한 경우에는 직전 사업연도의 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다." 여기서의 제출물은 직전 사업연도의 사업보고서이며, 증권신고서가 그 자리를 대신할 수 있다는 단서가 붙는다.
형식과 확인 서류의 구실은 별도로 놓인다. 제4항은 "사업보고서 제출대상법인은 제1항의 사업보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따라야 한다."고 하고, 제7항은 "사업보고서를 제출하는 경우 제출 당시 그 법인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다) 및 제출업무를 담당하는 이사는 그 사업보고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항을 확인·검토하고 이에 각각 서명하여야 한다."고 정한다. 서명은 사업보고서에 부속하는 절차의 요소이며, 별도의 보고서를 새로 만드는 근거는 아니다.
이로써 사업보고서, 그에 첨부하는 대통령령이 정하는 서류, 기재방법과 서식, 그리고 확인·검토에 따른 서명이 서로 다른 구실을 맡는다. 반기나 분기를 위한 별도 보고서는 이 조문에 적혀 있지 않으므로, 여기서 다루는 범위에 넣지 않는다.
6.4제출 기한의 기준
제출 서류의 종류가 가려지면, 그 보고서를 언제까지 내야 하는지가 다음 문제가 된다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조제1항은 사업보고서의 제출 기한을 사업연도와의 관계에서 다음과 같이 정한다. "주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인(이하 “사업보고서 제출대상법인”이라 한다)은 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다." 기한의 기점은 사업연도의 경과이고, 그 기점으로부터 90일 이내가 제출이 허용되는 기간이다. 같은 항은 예외를 함께 둔다. "다만, 파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다." 이 단서가 정하는 예외는 대통령령이 정한 경우에 한정되고, 기한의 일반 규칙을 대체하는 것은 아니다.
이 기한은 사업보고서에만 붙는다. 같은 조 제3항은 최초로 제출 의무를 지는 법인에 대하여 별도의 기한을 둔다. "최초로 제1항에 따라 사업보고서를 제출하여야 하는 법인은 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 날부터 5일(제1항에 따른 사업보고서의 제출기간 중에 사업보고서 제출대상법인에 해당하게 된 경우에는 그 제출기한으로 한다) 이내에 그 직전 사업연도의 사업보고서를 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다." 여기서는 사업연도의 경과가 아니라 제출대상법인에 해당하게 된 날이 기점이 된다. 괄호 안의 문구는 그 날이 통상적인 제출 기간 안에 들어오는 경우 별도의 5일을 세지 않고 제1항의 기한을 따른다는 뜻이다. 같은 항 단서는 이미 공시된 사항이 있으면 제출을 면할 수 있다고 정한다. "다만, 그 법인이 증권신고서 등을 통하여 이미 직전 사업연도의 사업보고서에 준하는 사항을 공시한 경우에는 직전 사업연도의 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다."
반기보고서와 분기보고서의 제출 기한은 이 조문에 적혀 있지 않다. 조문이 사업연도 경과 후 90일이라는 하나의 기한만을 사업보고서에 대하여 정하고 있으므로, 반기나 분기의 보고서에 같은 90일이 적용된다고 읽을 근거는 조문 안에 없다. 반기와 분기에 해당하는 보고서가 이 법에서 별도의 기한을 지는지, 그 기한이 얼마인지는 이 조문만으로는 정해지지 않는다. 앞서 구분한 보고서의 종류와 이 기한의 관계는 이 범위에서 한정된다.
제출 기한의 계산에서 확인할 수 있는 것은 기점이 사업연도의 경과이고 기간이 90일이라는 두 가지이다. 사업연도가 끝나는 날의 다음 날부터 센다는 식의 기산점이나, 90일의 마지막 날이 공휴일일 때의 처리 같은 것은 조문에 적혀 있지 않다. 오사는 유상증자 증권신고서에 계약 유지 사실을 적었고, 그 신고서가 사업보고서에 준하는 사항을 공시한 경우에 해당하는지 여부는 미정이다. 제3항 단서가 뜻하는 "사업보고서에 준하는 사항"의 범위는 이 기록만으로는 정해지지 않는다.
6.5제출처와 제출 방법
제출 의무의 기한 규정을 마주한 뒤에 남는 물음은 그 보고서를 어느 기관에 어떻게 내는지이다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조제1항은 제출처와 제출의 의무를 함께 적시하므로, 이 문구에서 제출 요건의 한계를 찾는다.
동법 제159조제1항은 사업보고서 제출대상법인의 의무를 "그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다"고 정한다. 이에 따르면 제출처는 금융위원회와 거래소 두 곳이다. 조문은 다른 기관이나 창구를 제출 요건으로 더 두지 않는다.
같은 항의 단서는 제출 의무의 예외를 둔다. 동법 제159조의 단서는 "다만, 파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다"고 한다. 단서가 가리키는 사유와 요건은 대통령령에 맡겨져 있으므로, 조문만으로는 그 범위를 더 좁히거나 넓힐 수 없다.
제출의 방식에 관해서는 같은 조 제4항이 서식의 준수를 요구한다. 동법 제159조제4항은 "사업보고서 제출대상법인은 제1항의 사업보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따라야 한다"고 규정한다. 이는 작성 단계에서 지켜야 할 기재방법과 서식의 기준을 정한 것이고, 전자 제출이나 서면 제출 같은 수단을 따로 정하지는 않는다.
제출 시점에 함께 이뤄지는 확인 절차는 제7항이 맡는다. 동법 제159조제7항은 "사업보고서를 제출하는 경우 제출 당시 그 법인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다) 및 제출업무를 담당하는 이사는 그 사업보고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항을 확인·검토하고 이에 각각 서명하여야 한다"고 한다. 이에 따르면 서명은 제출 시점에 대표이사와 제출업무 담당 이사가 각각 해야 하는 절차이고, 확인할 사항의 자세한 내용은 역시 대통령령에 정해진다.
따라서 제159조가 정하는 제출의 형식 요건은 제출처를 금융위원회와 거래소로 한정하고, 금융위원회가 고시하는 기재방법과 서식의 준수를 요구하며, 대표이사와 제출업무 담당 이사의 서명을 더하는 것으로 정리된다. 이 조문에 적시되지 않은 기관이나 절차를 제출 요건으로 보태는 것은 문헌상 뒷받침되지 않으며, 단서와 대통령령이 맡긴 부분은 그 범위가 미정으로 남는다.
6.6정기 공시의 의의와 한계
제출처와 제출 방식이 확정된 이상, 이제 제159조가 정기적으로 무엇을 누구에게 내놓게 하는지 그 구실을 묻는다. 자본시장법은 사업보고서 제출 의무를 두어 사업연도가 끝난 뒤 일정 안에 회사의 경영 내용을 외부에 내놓게 한다. 그 의무가 어떤 범위를 향하는지, 그리고 어디서 그치는지 조문의 문구를 따라 살핀다.
제출 의무의 주체와 시점은 첫 항에 선명하다. 자본시장법 제159조제1항은 주권상장법인, 그 밖에 대통령령으로 정하는 법인을 사업보고서 제출대상법인으로 삼고, 그 사업보고서를 각 사업연도 경과 후 90일 이내에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 한다고 정한다. 다만 자본시장법 제159조제1항 단서는 "파산, 그 밖의 사유로 인하여 사업보고서의 제출이 사실상 불가능하거나 실효성이 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 사업보고서를 제출하지 아니할 수 있다"고 열어 둔다. 이 단서는 제출이 물리적으로 무의미해지는 예외만을 여는 것으로 읽힌다. 유상증자 증권신고서에 서명한 사외이사가 속한 회사가 상장법인이라면, 그 회사도 이 항의 제출 주체에 놓인다.
보고서가 담아야 할 항목은 둘째 항이 가른다. 자본시장법 제159조제2항은 "사업보고서 제출대상법인은 제1항의 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하고, 대통령령으로 정하는 서류를 첨부하여야 한다"고 하면서, "회사의 목적, 상호, 사업내용", "임원보수(「상법」, 그 밖의 법률에 따른 주식매수선택권을 포함하되, 대통령령으로 정하는 것에 한한다. 이하 이 항에서 같다)", "임원 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법(임원 개인에게 지급된 보수가 5억원 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한한다)", "보수총액 기준 상위 5명의 개인별 보수와 그 구체적인 산정기준 및 방법(개인에게 지급된 보수가 5억원 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 금액 이상인 경우에 한정한다)", "재무에 관한 사항", "그 밖에 대통령령으로 정하는 사항"을 열거한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제159조). 거래처와의 계약 유지 여부가 어느 호에 직접 붙는지는 이 열거만으로 정해지지 않는다.
그 열거에 더해 작성 방식과 확인 절차도 조문에 들어 있다. 자본시장법 제159조제4항은 "사업보고서 제출대상법인은 제1항의 사업보고서를 작성함에 있어서 금융위원회가 정하여 고시하는 기재방법 및 서식에 따라야 한다"고 하고, 같은 조 제6항은 "사업보고서에 그 법인의 예측정보를 기재 또는 표시할 수 있다"면서 그 기재는 "제125조제2항제1호·제2호 및 제4호의 방법에 따라야 한다"고 덧붙인다. 더하여 자본시장법 제159조제7항은 "사업보고서를 제출하는 경우 제출 당시 그 법인의 대표이사(집행임원 설치회사의 경우 대표집행임원을 말한다) 및 제출업무를 담당하는 이사는 그 사업보고서의 기재사항 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항의 기재 또는 표시가 누락되어 있지 아니하다는 사실 등 대통령령으로 정하는 사항을 확인·검토하고 이에 각각 서명하여야 한다"고 정한다. 사외이사 병이 사업보고서에 서명하는지는 이 항의 "제출업무를 담당하는 이사"에 해당하는지에 달렸고, 그 판단은 여기서 확정되지 않는다.
이를 앞의 사정에 놓으면 그 범위가 드러난다. 정기 공시는 회사의 목적과 재무를 사업연도 단위로 묶어 정해진 기한 안에 금융위원회와 거래소에 내놓게 한다. 반면 해지 통보를 받은 주요 거래처와의 공급계약이 사업보고서 어느 항목에서 어떻게 다뤄지는지는 미정이다. 유상증자 증권신고서의 기재와 사업보고서의 기재는 별개의 공시이므로, 한쪽의 서명이 다른 쪽의 기재까지 끌고 가지는 않는다.
결국 제159조는 정기적인 정보 제공의 틀과 서명 확인의 형식을 정할 뿐이다. 사업보고서에 거짓 기재가 있거나 중요 사항이 빠졌을 때 어떤 책임이 붙는지는 이 조문의 문구에서 나오지 아니하므로, 그 물음은 다루지 않고 남겨 둔다.