요약
중요사항의 정의에 해당하는 문언을 제125조와 제162조에서 찾아 두 기준을 나란히 읽는다. 공급계약 해지 통보라는 사실을 그 기준에 대어 보고, 미공개중요정보의 중요성 판단과 닮은 점을 한 문단으로 가리킨다.
8.1두 조에 놓인 중요사항
앞에서 본 주의의 문제를 넘어서면, 두 조가 공통으로 세워 놓은 문턱이 있다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조와 제162조는 모두 거짓의 기재나 기재 누락을 다루면서 그 대상에 한정을 둔다. 제125조제1항은 배상 책임의 전제를 이렇게 둔다. "증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다. <개정 2009. 2. 3., 2013. 5. 28.>"(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 거짓 기재나 누락 그 자체가 아니라 그것이 놓인 자리, 즉 중요사항에 관한 것으로 한정되어야 배상 책임의 문이 열린다.
제162조는 사업보고서등을 대상으로 하면서 같은 방식의 문턱을 둔다. 제162조제1항은 "사업보고서등과 그 첨부서류(회계감사인의 감사보고서는 제외한다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 사업보고서 제출대상법인이 발행한 증권(그 증권과 관련된 증권예탁증권, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 취득자 또는 처분자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자 또는 처분자가 그 취득 또는 처분을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다. <개정 2009. 2. 3., 2025. 1. 21.>"(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조)라고 정한다. 두 조문이 나란히 놓인 자리는 같다. 거짓 표시나 기재 누락이 중요사항에 관한 것일 때 책임이 문제 된다.
이렇게 두 조에 함께 놓인 중요사항이라는 표현이 각 조에서 무엇을 가리키는지는 그 조문이 놓은 자리에서 읽어야 한다. 제125조제1항은 중요사항을 증권신고서와 투자설명서 안의 사항에 붙인다. 제162조제1항은 중요사항을 사업보고서등과 그 첨부서류 안의 사항에 붙인다. 같은 낱말이 두 조에 쓰였지만 그것이 가리키는 대상의 범위는 각 조가 정한 서류의 범위 안에서 묶인다. 두 조의 문언을 미리 합쳐 하나의 기준으로 만들면, 각 조가 서류의 범위를 한정한 뜻을 잃게 된다.
중요사항이라는 표현이 두 조에서 반복되는 자리는 제1항뿐이 아니다. 예측정보에 관한 제125조제2항의 단서도 "제1항 각 호의 자에게 그 기재 또는 표시와 관련하여 고의 또는 중대한 과실이 있었음을 증명한 경우에는 배상의 책임을 진다"고 하면서 그 앞에서 "예측정보 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 사실을 알지 못한 경우"를 전제로 둔다. 제162조제2항의 단서도 같은 구조를 둔다. 즉 중요사항이라는 문턱은 제1항의 배상 책임뿐 아니라 예측정보에 관한 예외가 되돌아오는 자리에도 그대로 놓인다.
이 문턱이 만족되었는지는 여기서 새로 정하지 않는다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조와 제162조의 문언이 중요사항이라는 요건을 두는 것까지가 확인된 사실이다. 이 요건의 내용을 새로 두거나 두 조의 문언을 넘어서는 기준을 세우지 않고, 남은 자리는 다음 논의에서 제125조의 문언 자리에 놓인다.
8.2제125조의 문언 자리
중요사항이라는 문턱이 두 조에 각각 놓인 자리를 확인한 뒤에는, 제125조의 문언이 이 문턱을 어디에 두고 무엇을 가리키는지 차례로 살펴보아야 한다. 이는 O사의 유상증자 증권신고서에 적힌 주요 거래처와의 공급계약 유지 기재가 이 조의 무엇에 관한 기재인지 가리는 일로 이어진다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조는 배상책임의 전제로 삼는 사실을 다음과 같이 적는다. 즉 "증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는" 다음 각 호의 자가 손해에 관하여 배상 책임을 진다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 거짓의 기재와 기재 누락은 모두 증권신고서와 투자설명서 안의 중요사항을 대상으로 한다는 뜻이다. O사의 신고서에 적힌 공급계약 유지 기재가 이 문언의 대상에 놓이려면, 그 기재가 증권신고서의 중요사항에 관한 것이어야 한다.
문언은 중요사항이라는 표현을 책임의 전제 사실에 놓고, 그 표현이 무엇을 가리키는지 따로 정의하지 않는다. 제1항은 다만 "중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써"라는 문구를 반복하여, 거짓 기재와 기재 누락 모두 같은 대상을 겨눈다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 이에 따라 공급계약 해지 통보 사실이 신고서에 빠졌다는 관찰은 기재 누락의 형태를 띠고, 그 대상이 중요사항인지가 문턱이 된다.
제125조가 정하는 배상 책임의 주체는 그 조항의 각 호에 열린 자에 한한다. 제1항 제1호는 "그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이에 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)"를 들고, 제5호는 "그 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다)"을 든다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 신고 당시의 발행인의 이사로 신고서에 서명한 사외이사 병은 제1호의 자리에 놓이고, 주관 증권사는 제5호의 자리에 놓인다.
같은 항의 단서는 책임의 예외를 다음과 같이 둔다. "다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다"(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 상당한 주의와 증명, 취득자의 인지는 모두 이 단서가 정한 요건의 문언이다. 취득자들이 계약 해지 사실을 알았는지, 병과 주관 증권사가 상당한 주의를 다하였는지는 미정으로 남는다.
이상의 문언에 비추면, 제125조의 중요사항은 배상 책임의 전제 사실이며, 그 판단 대상은 증권신고서와 투자설명서의 기재 또는 표시에 관한 사항이다. 이 조의 문언이 중요사항의 정의나 판단 기준을 따로 두지 아니하므로, 그 자리를 넘어서는 배상 범위나 면책 요건을 이 조에서 새로 꾸밀 것은 없다.
8.3제162조의 문언 자리
제125조에서 중요사항이 무엇에 관한 것인지 밝히는 문언을 살핀 데서 나아가, 이제 제162조가 그 표현을 어떤 자리에 두었는지 조문을 따라 읽는다. 두 조가 쓴 말이 같은 것인지 다른 것인지는 뒤에 남겨 두고, 여기서는 제162조가 적어놓은 문언의 범위만 확인한다.
제162조제1항은 책임의 전제가 되는 사실을 다음과 같이 쓴다. "사업보고서등과 그 첨부서류(회계감사인의 감사보고서는 제외한다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 사업보고서 제출대상법인이 발행한 증권(그 증권과 관련된 증권예탁증권, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 취득자 또는 처분자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자 또는 처분자가 그 취득 또는 처분을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다" (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조). 이 문언에서 중요사항은 "사업보고서등과 그 첨부서류"의 기재 또는 표시에 붙어 있고, 그 기재가 거짓이거나 누락된 경우가 책임의 전제로 놓인다. 그러므로 책임의 출발점은 중요사항에 관한 기재의 진실 여부에 있다.
같은 항은 책임을 질 자를 네 가지로 적는다. 그 가운데 제1호는 "그 사업보고서등의 제출인과 제출당시의 그 사업보고서 제출대상법인의 이사" (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조)이고, 제4호는 "그 사업보고서등의 기재사항 및 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자" (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조)로 쓰인다. 각 호가 정하는 주체가 다름을 그대로 적으면서도, 두 호 모두 중요사항의 기재 또는 표시와 이어져 있음을 알 수 있다. 이 호들의 문언은 중요사항이라는 문턱과 함께 읽힌다.
제2항은 예측정보에 관한 면책을 쓴다. 그 단서는 "해당 증권의 취득자 또는 처분자가 그 취득 또는 처분을 할 때에 예측정보 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 사실을 알지 못한 경우로서 제1항 각 호의 자에게 그 기재 또는 표시와 관련하여 고의 또는 중대한 과실이 있었음을 증명한 경우에는 배상의 책임을 진다" (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조)라고 적는다. 예측정보에 대해서도 중요사항이라는 표현이 같은 자리에 놓임을 확인할 수 있다. 다만 이 단서가 요구하는 증명의 방향까지 제1항의 문언에서 그대로 읽을 수는 없다.
한편 제4항은 "제1항 및 제2항에 따라 배상책임을 질 자는 청구권자가 입은 손해액의 전부 또는 일부가 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 발생한 것이 아님을 증명한 경우에는 그 부분에 대하여 배상책임을 지지 아니한다" (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조)라고 적는다. 이 문언은 손해와 중요사항의 기재 또는 표시 사이의 연결을 다룬다. 제1항의 문턱과 같은 표현을 쓰면서도, 그 증명의 대상은 손해의 원인에 관한 것임이 드러난다.
이상의 문언들을 놓고 보면, 제162조에서 중요사항은 사업보고서등과 그 첨부서류의 기재 또는 표시에 붙어 있고, 그 기재의 거짓 또는 누락이 책임의 전제로 놓임을 확인할 수 있다. 서명한 사외이사의 경우 이 책임 주체가 어느 호에 해당하는지는 이 문언만으로 확정되지 않고, 그 역시 미정으로 남는다. 중요사항이라는 문턱이 제162조의 어떤 자리에 놓이는지 밝힌 것으로 이 항의 확인은 마친다.
8.4두 기준의 나란한 읽기
제162조가 중요사항에 붙인 문언을 가린 데서 나아가, 그 문언을 제125조의 그것과 나란히 놓고 두 조가 같은 말을 쓰는지 아닌지를 판별하는 방안을 살핀다. 두 조 모두 증권신고서 또는 사업보고서등 중 「중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써」 손해가 생기는 경우를 책임의 축으로 삼는다. 다만 판별의 목표는 통일된 기준의 존재를 단정하는 데 있지 않고, 문언이 같은 자리에서 같은 역할을 하는지를 묻는 데 있다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조는 증권신고서에 대한 책임에서 중요사항 기재의 결함을 두 가지로 놓는다. 그 요건은 "증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다."(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조) 이 인용이 O사의 유상증자 증권신고서에서 말하는 것은, 신고서에 적힌 서술이 거짓이거나 중요한 서술이 빠져 있는 상태가 두 조가 나란히 두는 책임의 문턱이라는 점이다.
같은 요건을 제162조의 문언과 겹쳐 보면 책임의 대상과 피해자가 넓게 갈린다. 그 문언은 "사업보고서등과 그 첨부서류(회계감사인의 감사보고서는 제외한다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 사업보고서 제출대상법인이 발행한 증권(그 증권과 관련된 증권예탁증권, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 취득자 또는 처분자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다. 다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자 또는 처분자가 그 취득 또는 처분을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다."(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조) 이 인용이 뜻하는 것은, 중요사항이라는 낱말이 두 조에서 같은 문장 자리에 놓여 있으면서도 사업보고서와 그 취득자·처분자라는 다른 맥락에 묶여 읽힌다는 점이다.
두 조가 책임의 주체를 나열한 자리도 나란히 읽을 만하다. 제125조는 "그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이에 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)"를 첫째로 든다. 제162조는 "그 사업보고서등의 제출인과 제출당시의 그 사업보고서 제출대상법인의 이사"를 첫째로 든다. O사의 사외이사 병이 유상증자 증권신고서에 서명한 경우에 어떤 자리에 놓이는지는 이 문언만으로 아직 열려 있다.
판단을 막는 사실 가운데 매출 비중, 해지 통보가 이사회에 보고된 시점과 방식, 취득자들이 그 사실을 알았는지 여부는 미정이다. 따라서 중요사항 문언이 두 조에서 같은 뜻인지 다른 뜻인지를 가르는 통일된 판례 기준은 확인되지 않았다. 여기서 얻은 결과는 두 조의 문언을 겹쳐 놓는 방법에 그치며, 확정 손해나 고의 같은 법적 평가에 이르지 않는다.
8.5해지 통보를 기준에 대기
두 기준의 문언을 겹쳐 읽는 절차를 정리한 데서 나아가, 이제 앞선 사례에 나타난 해지 통보라는 사실을 두 조의 중요사항 문언에 하나씩 대어 본다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조제1항은 책임의 전제를 "증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다"고 적는다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 유상증자 증권신고서에 주요 거래처와의 공급계약이 유지된다고 적힌 사안은 그 문언의 앞쪽 대상 요건인 증권신고서에는 닿는다.
다음 문언은 기재의 성격을 가른다. 같은 항은 "다만, 배상의 책임을 질 자가 상당한 주의를 하였음에도 불구하고 이를 알 수 없었음을 증명하거나 그 증권의 취득자가 취득의 청약을 할 때에 그 사실을 안 경우에는 배상의 책임을 지지 아니한다"고 단서를 둔다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 공급계약이 신고서 제출 석 달 전 이미 해지 통보를 받은 상태였다는 관찰은, 유지된다는 기재와 대비되는 사실에 해당한다. 그러나 그 기재가 중요사항에 관한 거짓의 기재인지 판단하는 데 필요한 사실들이 남아 있다. 주요 거래처의 매출 비중은 미정으로 남는다.
제125조제1항 제1호는 책임 주체로 "그 증권신고서의 신고인과 신고 당시의 발행인의 이사(이사가 없는 경우 이에 준하는 자를 말하며, 법인의 설립 전에 신고된 경우에는 그 발기인을 말한다)"를 들고, 제5호는 "그 증권의 인수인 또는 주선인(인수인 또는 주선인이 2인 이상인 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다)"을 들고, 제4호는 "그 증권신고서의 기재사항 또는 그 첨부서류에 자기의 평가·분석·확인 의견이 기재되는 것에 대하여 동의하고 그 기재내용을 확인한 자"를 든다. 사외이사 병이 이사회에 참석해 그 신고서에 서명한 일과, 주관 증권사가 실사 보고서를 남긴 일은 각각 이 문언의 어디에 닿는지 정리할 수 있다. 다만 병의 서명이 어느 호의 요건을 완전히 채우는지는 서명의 양태에 따라 달라진다.
제162조제1항은 사업보고서등에 적용되는 문언에서 "사업보고서등과 그 첨부서류(회계감사인의 감사보고서는 제외한다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 사업보고서 제출대상법인이 발행한 증권(그 증권과 관련된 증권예탁증권, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 취득자 또는 처분자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다"고 적는다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조). 이 문언은 증권신고서를 다루는 제125조제1항과 대상 문서에서 갈린다. 그러므로 O사의 유상증자 증권신고서에 적힌 공급계약 유지 기재를 제162조제1항의 문언에 직접 대어 볼 수는 없다.
해지 통보가 이사회에 보고된 시점과 방식, 그리고 취득자들이 그 사실을 알았는지 여부는 미정이다. 제125조제1항의 단서가 정하는 상당한 주의의 증명과 취득자의 인지, 제162조제1항의 그에 상응하는 단서 문언은 앞선 관찰만으로 채워지지 않는다. 따라서 두 조의 중요사항 문언에 해지 통보를 대어 보는 이 절차는, 대상 요건이 닿는 범위를 가리킨 채 문언에 닿을 사실의 나머지 부분은 비워 둔다. 확정 손해나 고의와 같은 법적 평가는 이 관찰들의 범위 밖에 있다.
8.6미공개중요정보와 닮은 점
해지 통보가 중요사항 문언에 닿는지 살핀 뒤에는, 이 판단이 자본시장법상 미공개중요정보를 둘러싼 판단과 닮은 점을 확인해 장의 자리를 가늠할 필요가 있다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조는 배상책임의 요건을 적으며 "증권신고서(정정신고서 및 첨부서류를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 투자설명서(예비투자설명서 및 간이투자설명서를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 증권의 취득자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다"고 정한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 이 문언은 기재의 대상을 중요사항으로 좁히고, 거짓의 기재와 부실표시를 한 범주에 묶는다. O사의 신고서에 적힌 계약 유지 표현이 그 범주에 드는지는 결국 그 표현이 중요사항인지에 달려 있다.
그 중요사항 문언은 제125조 안에서 반복된다. 같은 조 제2항의 단서는 예측정보의 경우에 한정하여 "그 증권의 취득자가 취득의 청약 시에 예측정보 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니한 사실을 알지 못한 경우로서 제1항 각 호의 자에게 그 기재 또는 표시와 관련하여 고의 또는 중대한 과실이 있었음을 증명한 경우에는 배상의 책임을 진다"고 말한다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제125조). 제162조도 사업보고서등을 두고 "사업보고서등과 그 첨부서류(회계감사인의 감사보고서는 제외한다) 중 중요사항에 관하여 거짓의 기재 또는 표시가 있거나 중요사항이 기재 또는 표시되지 아니함으로써 사업보고서 제출대상법인이 발행한 증권(그 증권과 관련된 증권예탁증권, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)의 취득자 또는 처분자가 손해를 입은 경우에는 다음 각 호의 자는 그 손해에 관하여 배상의 책임을 진다"고 쓴다(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제162조). 두 조 모두 거짓의 기재와 중요사항의 결함을 같은 문턱에 묶고, 다만 취득자가 사실을 알았는지의 문제를 단서로 붙인다.
이렇게 보면 미공개중요정보를 둘러싼 판단과 거짓 기재 책임에서의 중요성 판단은 문언상으로 마주 보는 자리에 있다. 거짓 기재 등에 관한 조항이 거짓 기재의 대상으로 삼는 중요사항은, 미공개중요정보 쪽에서 중요성이 높은 정보를 가려낼 때와 같은 방향의 논의를 부른다. 한 편에 어떤 사실이 시장의 판단에 무게를 얹는지 묻는 문제가 있고, 그와 나란히 어떤 사실이 기재 문서의 중요한 자리에 올라야 하는지 묻는 문제가 선다. 두 묘사는 같은 사실을 두고 말하지만, 어디서 중요한지에 대한 대답이 자동으로 합쳐지지는 않는다.
문헌은 다만 한쪽 이름을 다른 쪽에 그대로 옮길 수 있다고 단정하지 않는다. 앞에서 본 바대로 제125조와 제162조의 문언은 "중요사항"을 요건으로 두고 있으나, 그 중요사항의 뜻을 미공개중요정보 쪽의 판단 기준과 같은 것으로 두는 것은 자료의 문언이 하지 않은 일이다. 따라서 거짓의 기재가 미공개중요정보와 닮은 점을 가리키는 것으로 충분하고, 그 닮은 점이 어떤 범위까지 이어지는지는 이 책이 새로 재단하지 않는다.
이 장에서 중요사항이라는 문턱은 그 자리를 이렇게 잡는다. 미공개중요정보를 둘러싼 판단의 흐름은 중요성의 논의를 넓혀 오면서, 공시 문서의 거짓 기재 문제와 같은 이름을 지는 논의를 마주하게 하였다. 그러나 그 문턱의 높이가 미공개중요정보 쪽의 그것과 같은지, 그리고 공급계약 해지 통보 같은 사실이 그 높이를 넘는지에 대한 답은 앞에서 확인한 대로 미정으로 남는다. 이 장의 나머지 절은 제125조의 문언을 읽는 쪽으로 자리를 옮긴다.