요약
이 장은 담당자나 대표님이 없을 때 무엇을 대신 처리하고 무엇을 미루어야 하는지를 묻는다. 부재의 확인과 대체 창구, 대체 창구의 접수와 기록, 접수 자료의 안전조치를 살피고, 결정 유보와 위임의 조건과 위임이 유지되지 않는 경우를 차례로 다룬다.
12.1부재의 확인과 대체 창구
자료가 채 끊기지 않은 채 이어진 누락 접촉을 확인한 뒤에야 우리는 그 접촉을 받아들일 사람이 누구인지 묻게 된다. 대표님이나 담당자가 자리를 비운 동안 들어온 계약 해지와 손해 배상 요구를 조직이 놓치지 않으려면, 접수를 대신 맡을 창구를 먼저 정해 두어야 한다. 이 글은 그러한 대체 창구를 정하는 일과 그 창구가 맡을 범위를 읽는 데 머무른다.
부재의 확인은 단지 사람이 없다는 사실의 기록에 그치지 않는다. 개인정보 보호법 제29조 안전조치의무는 "개인정보처리자는 개인정보가 유출등이 되지 아니하도록 내부 관리계획 수립, 접속기록 보관 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 안전성 확보에 필요한 기술적·관리적 및 물리적 조치를 하여야 한다."라고 규정한다. 대체 창구를 마련하는 일은 이 조항이 요구하는 관리적 조치의 하나로 조직 내에서 다뤄질 수 있으며, 부재 중에도 접촉이 흩어지지 않도록 창구를 지정하는 것은 유출 등을 막는 관리적 맥락 안에 놓인다. 다만 이 조항이 대체 창구의 구체적 범위를 정해 주지는 않으므로, 창구의 한계는 조직이 별도로 설정할 일로 남는다.
대체 창구가 접수처로서 기능할 때에는 맡을 수 있는 범위를 분명히 해 두어야 한다. 상대방 측 대리인이 개인 연락처로 보내 온 계약 해지와 손해 배상 요구 문서를 그 창구가 받는다고 해서, 곧 대리 권한의 범위가 확인되거나 승인 여부가 정해지는 것은 아니다. 창구는 접수와 보존의 역할에 한정되고, 대신 결정을 내리는 권한은 맡기지 않는 전제를 세우는 편이 안전하다. 발신자의 대리 권한 범위와 회신 초안의 승인 여부는 미정으로 남는다.
같은 날 외부 문서 공유 링크로 온 자금 기록과 전문가 계산서를 포함한 추가 메시지도 같은 기준에서 취급한다. 대체 창구가 그 링크를 열람해 보관에 포함하는 범위를 어디까지로 할지는 미정이며, 외부 링크 자료의 접수 처리 방식은 아직 확정되지 않았다. 자료가 모여 있다는 사실이 그 자료에 대한 법적 평가가 끝났다는 뜻은 아니므로, 창구가 문서를 모았다는 사정만으로 손해 배상 요구에 대한 법적 평가가 진행된 것으로 보아서는 안 된다.
전화로 오간 내용의 구체적 문구와, 그 이후 조직 입장이 기록상 어디서 바뀌었는지도 기록으로 확인되지 않는다. 대체 창구가 기록을 남기는 방식이 어느 선까지 미치는지는 뒤이어 살펴볼 문제로 남긴다. 이 자리에서 확정할 수 있는 것은, 부재를 확인한 뒤 접수를 맡길 창구를 따로 정해 두고, 그 창구가 결정을 대신하지 않는다는 절제된 전제를 세우는 일이다.
12.2대체 창구의 접수와 기록
대체 창구의 범위를 확인한 다음에는, 그 창구로 들어온 문서를 어떤 순서로 접수하고 기록으로 남길지가 문제이다. 상대방 측 대리인이 계약 해지와 손해 배상 요구가 담긴 문서를 지정 이메일이 아닌 대표님 개인 연락처로 보내 왔고, 같은 날 자금 기록과 전문가 계산서가 첨부된 추가 메시지가 외부 문서 공유 링크로 도착하였다. 조직은 이 접촉을 접수해 두었으므로, 이제 접수한 사실을 어떻게 기록으로 옮겨 둘지 읽어야 한다.
접수 기록을 남기는 근거로 개인정보 보호법 제29조 안전조치의무는 보호의 틀을 제시한다. 동 조는 "개인정보처리자는 개인정보가 유출등이 되지 아니하도록 내부 관리계획 수립, 접속기록 보관 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 안전성 확보에 필요한 기술적·관리적 및 물리적 조치를 하여야 한다"고 규정한다(개인정보 보호법 제29조). 이 규정은 접수 기록이 관리적 조치의 한 갈래로 놓이고, 동시에 기술적 조치와 물리적 조치를 함께 고려하는 자리에서 이루어진다는 점을 보여 준다. 아울러 내부 관리계획 수립과 접속기록 보관이 함께 열거된 것은, 기록을 남기는 일 자체가 안전성 확보를 위한 조치의 일부로 다루어진다는 뜻이다. 다만 이 규정이 이번 접수에서 요구하는 구체적 기록 형식까지 정하고 있지는 않다.
접수 기록에는 어떤 내용이 담겨야 하는지 생각해 본다. 발신자가 누구인지, 문서의 도착 경로가 지정 이메일인지 대표님 개인 연락처인지, 추가 메시지가 외부 문서 공유 링크로 왔는지는 접수 사실과 함께 적어 두어야 한다. 같은 날 두 갈래로 접촉이 들어온 경우, 두 접촉이 각각 언제 어떤 경로로 도착했는지도 따로 헤아려 적는다. 그래야 나중에 어떤 자료가 어떤 경로로 들어왔는지를 기록만으로 확인할 수 있다. 그러나 발신자의 대리 권한 범위와 회신 초안의 승인 여부는 아직 미정이므로, 기록에 확정된 사실처럼 적지 않는다. 전화로 오간 내용의 구체적 문구와 그 이후 조직 입장이 기록상 어디서 바뀌었는지도 미정으로 남겨 둔다. 기록은 들어온 것을 옮겨 적는 자리이지, 확인되지 않은 내용을 채워 넣는 자리가 아니다.
회신 초안의 처리 방식도 같은 기준에서 읽는다. 사건 담당자 명의의 회신 초안이 작성되었으나 일부 메시지와 원자료가 첨부되어 있지 않다. 첨부가 빠진 초안에 없는 내용을 기록에서 보충해서는 안 된다. 초안에 쓰인 문장과 첨부되지 않은 메시지·원자료를 한 덩어리로 묶어 적으면, 나중에 어떤 것이 접수된 것이고 어떤 것이 초안의 표현인지를 가리기 어렵다. 외부 링크 자료의 접수 처리 방식도 미정이므로, 자료가 모여 있다는 사실을 접수 기록에 적되 그 자료에 대한 법적 평가가 끝났다는 뜻으로 확정하지 않는다. 자료가 모여 있다는 사실이 곧 그 자료에 대한 법적 평가가 끝났다는 뜻은 아니다.
이렇게 하면 접수 기록은 들어온 문서와 메시지의 사실을 그대로 남기면서, 미정인 사항은 미정으로 두는 선에서 마무리된다. 확인된 것과 확인되지 않은 것을 같은 줄에 나란히 쓰지 않고 자리를 나누어 두는 것도 같은 취지이다. 이 기록은 이후 안전조치의 방식을 정할 때 출발점이 된다.
12.3접수 자료의 안전조치
자료를 접수했더라도 그 보관 방식을 정하기에 앞서, 개인정보 보호법이 개인정보처리자에게 무엇을 요구하는지부터 확인해야 한다. 같은 법 제29조는 안전조치의무의 원문에서 그 요구의 범위를 밝히고 있다. 개인정보 보호법 제29조는 "개인정보처리자는 개인정보가 유출등이 되지 아니하도록 내부 관리계획 수립, 접속기록 보관 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 안전성 확보에 필요한 기술적·관리적 및 물리적 조치를 하여야 한다. <개정 2015. 7. 24., 2026. 3. 10.>"(개인정보 보호법 제29조)라고 정한다. 이 문장은 보호의 목표를 "개인정보가 유출등이 되지 아니하도록" 하는 것으로 두고, 수단을 "내부 관리계획 수립, 접속기록 보관 등 대통령령으로 정하는 바에 따라" 필요한 조치를 하는 것으로 둔다. 대체 창구로 들어온 대리인의 문서와 전문가 계산서가 개인정보를 담고 있다면, 그 자료를 접수한 조직은 이 문장이 말하는 개인정보처리자의 위치에 놓인다.
조문이 직접 적시하는 조치는 내부 관리계획 수립과 접속기록 보관이다. 개인정보 보호법 제29조가 함께 두는 "기술적·관리적 및 물리적 조치"라는 표현이 오지만, 그 구체적 내용은 조문 안에서 "대통령령으로 정하는 바에 따라"라는 문구에 맡겨져 있다. 그러므로 이 조문만으로는 어떤 기술 기준을 써야 하고 어떤 인증을 받아야 한다는 결론을 얻을 수 없다. 여기서 다루는 범위에서 새로 정하는 기술 기준이나 인증 요건이 없다는 점은, 조문의 문구가 그 범위를 스스로 한정하고 있다는 데서 확인된다.
접수 자료에 대한 안전조치는 이 조문의 세 가지 층위로 읽힌다. 먼저 관리적 층위에서, 내부 관리계획 수립은 자료를 누가 접근하고 어디에 보관하는지를 정하는 일과 맞닿는다. 대리인의 대리 권한 범위와 회신 초안의 승인 여부가 미정인 지금, 자료에 접근할 사람을 넓게 잡을 이유는 없다. 물리적 층위는 자료가 담긴 기록물과 저장 매체를 두는 장소와 관련된다. 기술적 층위는 접속기록 보관으로 직접 이름 붙여진 부분이다. 이 셋을 모두 개인정보 보호법 제29조의 "안전성 확보에 필요한" 범위 안에서 함께 두어야 한다는 것이 조문의 요구다.
접속기록 보관의 요구는 외부 문서 공유 링크로 온 추가 메시지의 처리와 직접 맞닿는다. 링크로 열람한 자료와 그 열람 시점이 기록에 남는다면, 접수 처리 방식이 곧 접속기록 보관의 일부가 된다. 반대로 자료가 모여 있다는 사실만으로 보관과 기록의 방식이 정해졌다고 볼 수는 없다. 자료를 모으는 일과 그 자료를 안전하게 보호하는 일은 서로 다른 문제다. 조직이 이 접촉을 접수해 두었다는 사실은 접수의 완료를 뜻할 뿐, 안전조치의무가 이행되었다는 뜻은 아니다.
결국 개인정보 보호법 제29조가 접수 자료에 대해 말하는 것은, 유출등이 되지 않도록 대통령령의 범위에서 기술적·관리적·물리적 조치를 함께 마련하라는 요구다. 조문에 없는 기술 기준이나 인증 요건을 만들어 붙이는 것은 이 범위를 넘는다. 전화로 오간 내용의 문구나 이후 조직 입장의 변경 지점이 미정인 지금, 접수된 자료를 둘러싼 안전조치의 구체적 수준도 함께 미정으로 남는다. 확정할 수 있는 것은 조문이 정한 목표와 수단의 범위뿐이다.
12.4결정 유보와 위임의 조건
접수된 자료를 안전하게 보호해 둔 뒤에는, 대표님 부재 중 무엇을 결정하지 않고 미룰지가 남는다. 이 절에서는 그 경계를 정하고, 위임을 맡길 수 있는 조건을 확인한다.
우선 계약 해지 요구와 손해 배상 요구에 대한 응답 내용은 그 자리에서 정하지 않는다. 상대방 측 대리인의 권한 범위가 어디까지인지 확인되지 않았다. 대리인이 손해 배상 요구를 내세울 권한을 가졌는지, 계약 해지를 통보할 권한까지 가졌는지도 정해진 바가 없다. 권한의 경계가 선 자리에 답변을 내놓는 대신, 이 조직은 판단을 대표님께 되돌리는 쪽을 택한다. 회신 초안이 사건 담당자 명의로 작성되었다는 사실도 승인을 뜻하지 않는다. 초안은 서 있을 뿐이고, 대표님이 보시거나 그를 대신해 결정할 자리에 있는 이가 승인하기 전에는 그대로 남는다. 외부 문서 공유 링크로 온 자금 기록과 전문가 계산서를 접수 처리하는 방식도 함께 미정이다. 이 자료를 조직의 기록으로 인정할지, 어떤 용도로만 참조할지가 정해지지 않았다. 전화로 오간 문구와 그 이후 조직 입장이 기록상 어디서 달라졌는지도 함께 미정으로 두고, 추측으로 메우지 않는다. 이미 확보된 사실과 아직 판단이 끝나지 않은 쟁점을 섞지 않는 것이 이 자리의 첫걸음이다.
유보를 정한 뒤에는, 그 유보된 사안을 다른 이에게 맡기는 일이 남는다. 맡길 때에는 무엇을 맡기는지와 함께 언제까지 그 맡김이 유지되는지를 함께 적는다. 위임계약은 언제든 끊어질 수 있다는 점을 먼저 확인해 둔다. 민법 제689조 제1항은 "위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다"고 정한다. 이 조문은 위임을 맡긴 쪽과 받은 쪽 어느 쪽이든 중간에 그만둘 수 있다는 뜻을 밝힌다. 이 사안에서 대표님의 권한을 일정 범위에서 넘겨받기로 하더라도, 받은 쪽이 임의로 그 일을 놓을 수 있다는 전제는 빠지지 않는다.
위임이 끊기면 미루어 둔 결정은 다시 대표님 앞에 놓인다. 같은 조 제2항은 "당사자 일방이 부득이한 사유없이 상대방의 불리한 시기에 계약을 해지한 때에는 그 손해를 배상하여야 한다"(민법 제689조)고 덧붙인다. 이 단서는 해지가 자유로워도 시점이 상대방에게 불리하면 책임이 따라붙음을 보여 준다. 따라서 위임을 맡기는 이는, 받은 쪽이 그만둘 때에 그 책임이 누군가에게 남을 수 있는지를 염두에 두고 조건을 정한다. 남겨질 결정의 자리, 즉 유보된 사안을 대표님께 되돌릴 길이 함께 준비되어야 한다.
이를 이 사안에 대면 위임의 범위는 좁게 잡는다. 대리인의 권한 범위에 대한 판단, 회신 초안에 대한 승인, 외부 링크 자료의 처리 방식에 대한 결정은 맡기지 않고 그대로 남긴다. 맡기는 쪽은 이 접촉이 들어왔다는 사실을 기록하고, 들어온 문서를 안전하게 두며, 대표님이 돌아오시는 시점까지 유보된 사안이 흩어지지 않게 살피는 일에 한정한다. 이 범위가 정해지지 않고 넓게 넘어가면, 받은 쪽이 임의로 그만둘 수 있는 여지와 겹쳐 유보된 사안의 자리가 흔들린다.
따라서 위임의 조건은 두 가지에 묶인다. 하나는 유보된 사안을 끝내는 것이 아니라 지키는 역할만 맡기는 것이고, 다른 하나는 맡긴 쪽이 그만둘 때 대표님께 되돌아올 길을 남겨 두는 것이다. 두 조건이 함께 적히지 않으면, 유보는 끝나지 않은 채 표류한다. 이 두 조건이 갖추어지지 않으면 위임이 아니라 표류가 된다.
12.5위임이 유지되지 않는 경우
결정 유보가 위임의 조건에 묶여 있는 만큼, 위임이 유지되지 않을 때 그 유보가 어떻게 되는지가 남는다. 민법 제689조는 이 물음에 대한 출발점을 둔다.
위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다는 것이 그 조문의 첫째 단서이다. 민법 제689조 제1항은 "위임계약은 각 당사자가 언제든지 해지할 수 있다"고 선언한다. 이에 따르면 대리인 측이든 대표님 측이든 위임의 존속을 일방으로 깨뜨릴 수 있다. 대리인의 권한 범위가 미정이라도, 위임계약을 끝낼 수 있다는 선택은 조문상 그 범위의 문제와 분리되어 있다.
다만 해지의 시기와 사유가 무제한으로 자유로운 것은 아니다. 같은 조 제2항은 "당사자 일방이 부득이한 사유없이 상대방의 불리한 시기에 계약을 해지한 때에는 그 손해를 배상하여야 한다"(민법 제689조)고 정한다. 이 단서를 앞의 사례에 두면, 상대방 측 대리인이 보낸 해지 통지와 손해 배상 요구가 위임계약의 당사자 사이에서 어떻게 작용하는지는 그 대리인의 권한 범위와 별개로, 위임계약 자체가 해지되는지에 관한 문제로 가려져야 한다. 그 권한 범위와 회신 초안의 승인 여부는 여전히 미정이다.
여기서 손해 배상 책임의 조건도 함께 읽어 두어야 한다. 조문이 요구하는 것은 부득이한 사유 없이 상대방에게 불리한 시기에 해지한 경우이다. 따라서 해지의 자유가 인정된다고 해서 그때마다 배상 책임이 뒤따르는 것은 아니고, 사유와 시기에 관한 사정이 뒷받침되어야 비로소 이 단서가 작동한다. 이 사례에서 그런 사정이 무엇인지에 관하여는 자료가 말한 바 없다. 자료가 정한 것은 위임계약의 상호 해지의 자유와 부득이한 사유 없는 해지 시의 손해 배상 책임뿐이다.
조문이 말하지 않는 범위를 분명히 해 둘 필요가 있다. 위임이 종료되면 대리권이 자동으로 소멸한다든가, 그때 이미 주어진 위임이 어떠한 방식으로 정리되는지는 이 조문에 담겨 있지 않다. 그러니 이 사례에서 위임이 유지되지 않을 경우의 대리법상 효과를 여기서 보충할 수는 없다. 아울러 해지의 의사표시가 어떤 형태로 전달되어야 하는지, 그 효력이 언제 생기는지도 이 조문의 문장에서 확인되지 않는다.
위임이 유지되지 않는 상황에서 결정 유보가 어떻게 되는지에 관하여도, 조문은 직접 답하지 않는다. 해지의 자유가 선언된 만큼, 대표님 부재를 이유로 맡겨 둔 판단은 위임계약이 깨지는 경우 그 근거를 잃게 될 수 있다. 다만 그때 유보된 결정이 대표님에게로 돌아가는 방식과 시점은 이 조문으로 확정되지 않는다. 유보된 결정이 그대로 무효가 되는지, 아니면 새로이 지시를 받아야 하는지도 미정으로 남는다.
따라서 이 사례의 접수와 회신 초안을 둘러싼 결정 유보는, 위임이 유지되지 않을 가능성까지 감안한 채 미정의 상태로 남겨 둔다. 조문이 말한 상호 해지의 자유와 그 단서에 따른 배상 책임이 자료가 제공하는 전부이며, 그 밖의 효과는 이 자리에서 새길 일이 아니다. 자료가 모여 있다는 사실이 곧 그 자료에 대한 법적 평가가 끝났다는 뜻은 아니므로, 위임의 존속 여부와 그에 따른 유보의 처리는 확인될 때까지 열려 있다.